商鞅本姓公孙，是卫国公室的远系公子，从小喜欢法家刑名之学，后投身卫国相公公叔痤的门下，任中庶子。公叔痤临终前把他推荐给魏慧王,魏慧王不纳。于是西行入秦，通过贿赂秦孝公的宠臣景坚，见到了孝公，他向孝公上富国强斌之策，被任命为左庶长，主持变法。 殊不知，在中国变法谈何容易，因为祖宗之法不可变，变法就是跟列祖列宗过不去。于是孝公安排了世族代表甘龙、杜挚与商鞅当场辩论。
商鞅面对责难，慷慨陈词：礼制、法度都是因时而定，政令要符合实际需要。要想富国强兵，就必须打破古人的条条框框。既然历史已经证明了，不法古的汤武能成就大业，而不改变礼法的夏商却灭亡了，那么变法也就没条件可讲了。
在论辩中大获全胜的商鞅被任命为左庶长，一场壮怀激烈的变法就此展开。商鞅拿出了最现实又最速效的解决方案，那就是“农战”二字，并以国家意志来强力推行，手段之强硬、态度之坚决，亘古未见。新法一经颁布，就遭到了保守派的顽固抵制，为了推行新法，商鞅不得不用血腥来树立威严。
太子触犯新法后，因是国家储君，不能用刑，商鞅就让太子傅公子虔和太子师公孙贾代为受过，一个处以刖刑(砍脚)，一个处以黥刑(在脸上刻字涂墨)。新法实行四年后，公子虔再次犯法，商鞅竟然割掉了他的鼻子（劓刑）。于是“秦人皆趋令”，再也不敢批评新法。 新法“行之十年，秦民大悦，道不拾遗，山无盗贼，家给人足；民勇于公战，怯于私斗，乡邑大治”，一些原来批评变法的人，又改口说变法的好话，这等于是向商鞅认错了。不料，心狠手辣的商鞅将这些人全部发配远方，从此以后，秦国再没人敢批评政令。
商鞅变法之所以成功，很大的原因是秦孝公的无条件支持。秦孝公英年早逝之后，已经酝酿了20年的风暴骤然来临。还有当年上扬对太子的老师加以酷刑，没有给太子面子，现在当了大王的太子也对其仇视，再加上对商鞅恨之入骨的贵族们乘机告发商鞅谋反，失去后台老板的商鞅逃到了函谷关，想住客店却没有证件，店主不敢收留他，因为按照商君制定的法律，留宿没有证件的客人，要受连坐之罪！商鞅喟然叹曰：“嗟乎，为法之弊，一至此哉！”他走投无路，只好回到封地，仓促地组织了一支人马，起兵造反。战败后，秦惠文王对他实行了严酷的车裂之刑，告诫世人“莫如商君反者”。
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