作者：廖小新 秦俊伟 赖真妮
#特专科技公司#科创板上市#
香港联合交易所有限公司（下文简称“联交所”）于2022年10月19日发布了《特专科技公司上市制度》的咨询文件（下文简称“咨询文件”），提议于香港上市规则新增一个章节（即第18C章），降低特专科技公司的上市门槛，以便具备发展及投资潜力但尚未满足现行香港主板上市要求的新兴科技公司赴港上市。
一、特专科技公司的定义18C章咨询文件将“特专科技公司”定义为“主要从事（不论直接或透过其附属公司）一个或以上的特专科技产品的研发，以及其商业化及／或销售的公司”。“特专科技产品”指“（单独或连同其他产品或服务）应用特专科技的产品及／或服务”，而“特专科技”指“应用于特专科技行业可接纳领域内的产品及／或服务的科学及／或技术”。
“特专科技行业”及“ 可接纳领域”的判断原则为：
- 相关领域的参与者必须拥有高增长潜力；
- 该领域内参与者取得成功的原因在于其核心业务应用了新技术及／或将有关该领域的科学及／或科技应用于新的商业模式，令他们有别于服务相似的消费者或最终用户的传统市场参与者；及
- 研究及开发为领域内公司贡献一大部分的预期价值，亦是公司的主要活动及占去大部分开支。
联交所对特专科技行业及可接纳领域的示例如下，以下名单将不时更新，而且并非涵盖所有可接纳行业及领域：
18C章的上市要求与18A章有一定程度的可比性，我们通过比较两者来介绍18C章的上市要求。就以下讨论，“已商业化公司”是指“上市时已符合《上市规则》第18C.03(4)条的收益规定的特专科技公司”（即2.5亿港元），“未商业化公司”是指“上市时未符合《上市规则》第18C.03(4)条的收益规定的特专科技公司”。
18C章与上海证券交易所的科创板（“科创板”）在行业定位等方面存在一定相似之处，但二者也各有侧重，具体区别如下：
（一）行业及领域
18C章：
- 特专科技行业可接纳领域，详见上文
科创板：
- 与18C章五大行业中的四个行业（在新一代信息技术、先进硬件、先进材料、新能源及节能环保行业）及相关领域重合，此外还包括生物医药行业、高端装备及其他科创领域
（二）科创属性
18C章：
- 上市前已从事特专科技产品的研究及开发至少三个会计年度；
- 每年度用于研究及开发特专科技产品的投资占该年度总营运开支至少15% （已商业化公司）或50%（未商业化公司）
科创板：须符合4项常规指标（以下货币单位为人民币）：
- 研发投入：研发投入达到营业收益比例5%以上或最近三年累计研发投入人民币6,000万元以上外；
- 研发人员：占总员工数量的比例需达到10%以上；
- 发明专利：形成主营业务的发明专利数量需达到5项以上；
- 营业收入：营业收入规模符合增长率达到20%或最近一年营业收入金额达到人民币3亿元以上；或5项例外指标
（三）财务要求
18C章：
- 市值至少80亿 港元 （已商业化公司）或至少150亿 港元 （未商业化公司）
- 经审计的最近一个会计年度的收益至少2.5亿港元 （仅针对已商业化公司）
科创板五项上市标准中，收入、利润、现金流等状况越好，则相应在预期市值方面要求更低。具体包括以下五项标准（以下货币单位为人民币）：
1. 市值 净利润或市值 净利润 营业收入
- 预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元
- 预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元
2. 市值 营业收入 研发投入
- 预计市值不低于人民币15亿元
- 最近一年营业收入不低于人民币2亿元
- 最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%
3. 市值 营业收入 经营活动现金流
- 预计市值不低于人民币20亿元
- 最近一年营业收入不低于人民币3亿元
- 最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元
4. 市值 营业收入
- 预计市值不低于人民币30亿元
- 最近一年营业收入不低于人民币3亿元
5. 市值 技术优势
- 预计市值不低于人民币40亿元
- 主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果
- 医药行业企业至少有一项核心产品获准开展二期临床试验
- 其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件
联交所《上市规则》第18C章旨在放宽对于特专科技公司的上市条件，以满足产品及/或服务商业化尚处于早期的潜力科技公司的上市融资需求。拟通过18C章赴港上市的特专科技公司所属的行业领域（如SaaS、PaaS、机器人及自动化、半导体、量子计算、自动驾驶及人工智能）多涉及数据的存储和跨境传输。随着近年《中华人民共和国数据安全法》及《网络安全审查办法》等法律法规的相继颁布，以及数据安全的议题日益成为全球各法域关注的重点，在筹备赴港上市的过程中需要重点关注的法律问题包括数据安全与隐私保护、网络安全等合规事宜。企业应尽早联系专业团队进行咨询，助力全球资本布局。
特别声明：
以上所刊登的文章仅代表作者本人观点，不代表北京市中伦律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。
如需转载或引用该等文章的任何内容，请私信沟通授权事宜，并于转载时在文章开头处注明来源于公众号“中伦视界”及作者姓名。未经本所书面授权，不得转载或使用该等文章中的任何内容，含图片、影像等视听资料。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎与本所联系。
,
