自明朝以来，中国道教形成了南正一、北全真双峰顶峙的局面。正一教和全真教成为中国道教的主流，成了唯二的存在。可要说南宋之前的近一千年时间之中，哪个道派最有影响力，当属茅山派无疑。
茅山派即道教上清派，创始人为一位女仙--南岳夫人魏华存，民间尊之为二仙奶奶。魏夫人出身世家，从小好道，潜心修行。天师道自从随第三代天师张鲁从汉中迁入洛阳之后，在都城洛阳一带产生了巨大的影响。受家庭影响，魏夫人也成为了一名天师道徒，并且很快成为教中的“祭酒”。
三国两晋时期，天师道刚入门的弟子称为“鬼卒”；受道已信，能带领弟子修行，则称为“祭酒”。其上便是“治头大祭酒”和“天师”。魏夫人在天师道中取得了一定的地位，可她并不满意。倒不是因为地位权势，而是与天师道的修行功法有关。
祖天师张道陵在龙虎山炼出金丹之后，西行到四川鹄鸣山创建天师道，这是中国道教道派的发端。彼时四川民风淳朴，巫习盛行。传说张天师在川西大战八部鬼帅，将鬼怪流放西方，并将鬼帅镇压在青城山下。这个传说实际隐喻着天师道与巫鬼道之争。即便取得了最后的胜利，天师道在巴蜀之地，难免也受到巫道的影响。
例如天师道的符箓之术，应该参考了巫鬼道的法术。道教最重要的科仪之一--涂炭斋仪，明显是一种上古巫术传承。这些法术很有神秘感和仪式感，但却有一个致命问题：上不了台面。特别是魏夫人这一类出身高贵的士人信徒，更加无法接受那些下里巴人的法术。
在这种背景下，天资聪颖绝伦的魏夫人独辟蹊径，开创了全新的上清道法。虽然是开创性的，却也并非无迹可寻。早在《庄子》一书中，便有很多道教导引之法。庄子说，“吹呴呼吸，吐故纳新，熊经鸟申，为寿而已矣。”这些法门给了魏夫人很多的启示。继往开来，魏夫人创建了上清道法，以存思观想为核心的修炼模式。上清道法很快在士人贵族中产生了巨大的影响。南岳夫人魏华存也被上清派尊为第一代宗师。
茅山派在南北朝时发展迅速，历代高道迭出。人能弘道，道亦弘人。到了第九代宗师陶弘景的时候，茅山派迎来了重大的发展契机。陶弘景不但有天纵之才，并且与梁朝开国皇帝萧衍是好朋友。连“梁”这个国号，也是陶弘景为萧衍送上的符命。
陶弘景是茅山派发展史上里程碑式的人物。他整理了上清派的传承谱系，撰写《真诰》，梳理上清派的发展脉络。他还是一位医药学家，撰写了《本草经集注》等大量医学作品。更厉害的是，陶弘景为天上的神仙排定了座次。陶弘景撰写《真灵位来图》，将神仙地祇分成七个等级。每一等级都有中位主神和左、右位神。著名的太上老君在《真灵位来图》中地位一般，只是第四等的主神。宇宙第一神祇为茅山派尊奉的大神：元始天尊。元始天尊从此取得道教中牢不可破的最高神位，这里面有陶弘景的不小功劳。
陶弘景还炼制外丹，也会冶炼金属。陶弘景炼制出外丹，自己并不食用，认为仙缘有分，不是任何人都可以服食仙丹的。这也许是对外丹有一些顾虑的缘故。但陶弘景炼制的刀剑，却是实实在在的宝物。他曾炼制两把宝刀上呈梁武帝，被当成梁朝的传世之宝。
梁武帝对陶弘景非常尊重，但凡国家大事，都会派人前往茅山，咨询陶弘景的意见。陶弘景也曾预言梁朝将会被胡人蹂躏，写诗劝喻武帝：“夷甫任散诞，平叔坐论空。岂悟昭阳殿，遂作单于宫。”可惜梁武帝慧根有限，不能领悟陶弘景之言。后来梁武帝被鲜卑侯景围困在皇宫，最后活活饿死。昭阳殿果然成了“单于宫”！
由于陶弘景长期在茅山传道，所以上清派从此也称为“茅山宗”。
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