诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”）为一家根据《开曼群岛公司法》设立并在香港联交所上市的公司，现行的公司治理制度主要系基于公司注册地和境外上市地的相关法律法规及规则制定，与目前适用于注册在中国境内的一般境内A股上市公司的公司治理模式以及上市后发生配股、非公开发行、回购或其他再融资等行为需要履行的程序相比存在一定差异。诺诚健华此次发行的人民币股份数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）不超过264,650,000股，占不超过于2021年3月31日公司已发行股份总数及根据本次发行拟发行和配售的人民币股份数量之和的15%。此次拟募集400,000.00万元分别用于新药研发项目、药物研发平台升级项目、营销网络建设项目、信息化建设项目、补充流动资金，需要要注意的是补充流动资金120,000.00万元。
图片来源：诺诚健华招股书（上会稿） 制图：富凯IPO财经
此次诺诚健华保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司，保荐代表人沈*、徐*，项目协办人李*月，项目经办人郭*榕、胡*、周*、李*森、王*妍、忻*阳、郑*、杨*辰、刘*冰、李*。
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无控股股东和实际控制人 联合创始人之一崔霁松美国籍
诺诚健华招股书显示，报告期内，公司任何单一股东持股比例均低于30.00%。截至2021年12月31日，公司第一大股东HHLR及其一致行动人合计持股比例为13.85%，且直接持有公司5%以上股份的主要股东之间不存在一致行动关系，因此，公司任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。董事会现有9位董事，其中包括2名执行董事，4名非执行董事以及3名独立非执行董事，不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情形，因此，公司无控股股东和实际控制人。公司股权相对分散，使得公司未来有可能成为被收购对象，进而导致公司控制权发生变化，可能会给公司的业务发展和经营管理等带来一定影响。
招股书（上会稿）显示，诺诚健华的创始团队已长期合作多年，彼此专业互补且配合默契，共同推进公司高效快速发展。公司的联合创始人为JisongCui（崔霁松）博士和施一公博士，JisongCui（崔霁松）博士曾担任保诺科技（北京）有限公司的总经理及美国默克（Merck&Co.）的早期开发团队的负责人，施一公博士是知名的结构生物学家，现为中国科学院院士、美国艺术与科学院外籍院士、美国国家科学院外籍院士、欧洲分子生物学组织（EMBO）外籍成员、西湖大学创始校长、清华大学生命科学学院讲席教授等。截至2021年12月31日，公司董事和高级管理人员名单如下：
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招股书显示，JisongCui（崔霁松）博士，1962年10月出生，美国国籍，拥有中华人民共和国永久居留权，自2015年11月3日起担任公司董事，2016年8月18日起任行政总裁。2019年9月27日起，JisongCui（崔霁松）博士担任公司执行董事，并当选为公司董事会主席，一直为公司主要管理层成员之一。
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截至2021年12月31日，JisongCui（崔霁松）及其近亲属持有发行人权益，JisongCui（崔霁松）通过Sunland间接持有公司84,326,827股股份，JisongCui（崔霁松）成年子女通过StanleyHoldingsLimited间接持有公司28,333,866股股份，并直接持有公司50,000股股份，JisongCui（崔霁松）以家族受托人的身份控制家族信托TheJisongCui2019IrrevocableTrust所持公司20,803,089股股份，JisongCui（崔霁松）的直系亲属为TheJisongCui2019IrrevocableTrust的受益人，JisongCui（崔霁松）直接持有公司43,000股股份。
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清华大学生命科学学院讲席教授施*公配偶RenbinZhao（赵仁滨）为美国国籍，SunnyView与RenbinZhao（赵仁滨）家族持股147,617,893股，占比9.84%
招股书显示，RenbinZhao（赵仁滨）博士，1968年11月出生，美国国籍，拥有中华人民共和国永久居留权，自2015年11月3日起担任公司董事，并于2019年9月27日起担任公司执行董事，专注注册事务和临床开发。RenbinZhao（赵仁滨）博士为施一公博士的配偶。
施一公博士，1967年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，自2018年11月28日起担任公司董事。2015年11月3日，施一公博士被任命为科学顾问委员会主席。施一公博士为RenbinZhao（赵仁滨）博士的配偶。
图片来源：诺诚健华招股书（上会稿） 制图：富凯IPO财经
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诺诚健华招股书（上会稿）显示，截至2021年12月31日，SunnyView直接持有公司99,360,375股股份，占公司已发行股份总数的6.63%。SunnyView、RenbinZhao（赵仁滨）、RenbinZhao（赵仁滨）的家族信托GrandviewIrrevocableTrust及RenbinZhao（赵仁滨）直系亲属持股实体WellesleyHillHoldingsLimited合计持有公司147,617,893股股份，占公司已发行股份总数的9.84%。
根据SunnyView提供的资料和确认，截至2021年12月31日，SunnyView为根据英属维尔京群岛法律设立的商事公司。RenbinZhao（赵仁滨）持有SunnyView100%的股权。此外，WellesleyHillHoldingsLimited由RenbinZhao（赵仁滨）之未成年子女17持有100%的股权（截至本招股说明书签署日，RenbinZhao（赵仁滨）子女已成年），且RenbinZhao（赵仁滨）另以家族受托人的身份控制家族信托GrandviewIrrevocableTrust所持公司股份。
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《战略合作协议书》下未开展具体合作项目
诺诚健华招股书（上会稿）显示，“公司拥有兼具国际创新视野与深刻行业洞察的创始团队和管理团队。公司的创始团队已长期合作多年，彼此专业互补且配合默契，共同推进公司高效快速发展。公司的联合创始人为JisongCui（崔霁松）博士和施一公博士。”
施一公博士为知名的结构生物学家。1998年2月至2007年11月期间，施一公博士在普林斯顿大学（PrincetonUniversity）先后担任助理、副教授及教授。2007年11月至2018年3月，施一公博士在清华大学先后或同时担任生物系副主任、生物系主任、生命科学学院院长、清华大学副校长等职位。2007年11月至今，施一公博士一直担任清华大学生命科学学院讲席教授。
诺诚健华招股书（上会稿）显示，2016年1月4日，北京诺诚健华与公司非执行董事施一公签署了《战略合作协议书》；2018年8月8日，北京诺诚健华与施一公、施一公清华大学实验室（施一公为该实验室的主要负责人）签署了《战略合作协议书》，细化并取代2016年1月4日签署的《战略合作协议书》；2020年7月10日，北京诺诚健华及其旗下所有子公司与施一公及施一公实验室（施一公为该科研实验室的主要负责人）签署了《战略合作协议书》，细化并取代之前签署的《战略合作协议书》。上述战略合作协议的主要内容为，施一公或施一公及施一公实验室利用其已有的技术积累及技术平台为公司提供多元服务，协助公司解决新药研发过程中遇到的蛋白质结晶筛选、蛋白质结构解析、蛋白质功能分析、靶点蛋白与候选化合物的结合优化等具体问题；同时对于公司药物靶点选择给予深入指导。报告期内，上述战略合作协议项下未开展具体合作项目。
诺诚健华招股书（上会稿）显示，在新药发现与开发方面，公司始终坚持将自主创新作为可持续发展的引擎，已构建起化合物优化平台、药物晶型研究平台和难溶性药物增溶制剂技术研发及产业化平台：①化合物优化平台能够基于蛋白-药物分子的三维晶体结构加速高成药性化合物的发现；②药物晶型研究平台能够用于确定具有优势晶型的原料药并支持稳定性研究；③难溶性药物增溶制剂技术研发及产业化平台能够解决当前创新药普遍存在的制剂瓶颈问题，有效增加候选药物的生物利用度。公司在北京、南京及广州分别设有一流的研发中心，能够自主开展化学、生物学、药理学、药代动力学、毒理和CMC研究以及药物晶型研究与开发等工作。此外，由施一公博士领衔的科学顾问委员会能够凭借其深厚的学术洞见帮助公司显著提高基于基因组学和蛋白质结构的药物设计能力与新靶点发现能力。
清华大学官网显示，“施一公博士研究兴趣、领域，主要运用结构生物学和生物化学的手段研究肿瘤发生和细胞调亡的分子机制，集中于肿瘤抑制因子和细胞凋亡调节蛋白的结构和功能研究、与重大疾病相关膜蛋白的结构与功能的研究、细胞内生物大分子机器的结构与功能研究。”
图片来源：清华大学·师资队伍 制图：富凯IPO财经
图片来源：清华大学·师资队伍 制图：富凯IPO财经
诺诚健华招股书（上会稿）显示，截至本招股说明书签署日，公司聘任了3名独立非执行董事，分别为ZeminJasonZhang（张泽民）、胡兰、陈凯先。公司独立非执行董事的主要职责包括对公司管理层进行监督、参与制定公司业务发展方向，以及就公司董事会所面临的各项问题发表客观意见，确保董事会基于全体股东的利益进行决策。公司独立非执行董事的该等职责与中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》等A股规则中对独立董事职责的基本要求相一致，包括需维护公司整体利益，尤其应关注中小股东的合法权益不受损害等。公司独立非执行董事发挥其在业务方面的专长，对公司的经营管理、战略发展、内部控制及募集资金投资项目等方面提出了相应意见与建议，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用，有利于完善法人治理结构，保护公司及公司全体股东的利益，提高科学决策能力。
独立非执行董事，待续！
中介机构信息：
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
中国国际金融股份有限公司（中金公司，601995.SH，3908.HK）是中国首家中外合资投资银行。2015年，中金公司在香港联交所主板成功挂牌上市。2017年，中金公司与中国中金财富证券有限公司（简称“中金财富证券”，原中国中投证券有限责任公司）的战略重组完成，中金财富证券成为中金的全资子公司。本次交易使公司规模显著扩大，综合实力进一步提升,实现了对大、中小企业及机构、个人客户更为深度的覆盖，构建更为均衡的一二级市场业务结构。2018年，中金公司成功引入腾讯作为战略投资者。2020年，中金公司在上海证券交易所主板成功挂牌上市。
保荐人介绍：保荐代表人沈*、徐*
图片来源：中国证券业协会 制图：富凯IPO财经
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财经关公公司：北京曼观公共关系顾问有限公司（以下简称“曼观公关”）
曼观公关创立于2013年，是一家小而美的专业公关咨询公司，曼观团队成员大多拥有十年以上公关行业从业经验，曾多年供职于著名大型国际公关公司。曼观在北京、上海分别设有办公室，业务涵盖企业形象公关、营销顾问服务、品牌形象设计、活动管理服务，以及包括新闻发言人培训、危机管理预案的实景演练、企业传播战略管理层研讨会等定制化服务。我们的主要客户均为医药、金融、制造、不动产等行业的国内外领军企业。
服务客户：
图片来源：曼观公关官网 制图：富凯IPO财经
参考资料来源：
1）企查查（信息查询赞助商）
2）上海证券交易所官网
3）中国证券业协会
4）清华大学官网
5）上海证券交易所官网
6）诺诚健华医药有限公司官网
7）中国国际金融股份有限公司官网
8）北京曼观公共关系顾问有限公司官网
9）诺诚健华医药有限公司（InnoCarePharmaLimited）招股说明书（上会稿）
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