本文来源：时代商学院 作者：黄祐芊
来源 | 时代商学院
作者 | 雷映
编辑 | 黄祐芊
杭州萤石网络股份有限公司（简称“萤石网络”）作为海康威视（002415.SZ）拆分子公司申请A股上市而备受瞩目。
经过两轮审核问询，市场关注焦点集中于萤石网络在资产租赁、生产、采购、销售等各方面对海康威视及关联方存在高度依赖，同时又与海康威视及关联方存在重大不利影响的同业竞争。这种相爱相杀的“A拆A”状态，最终能否通过科创板上市委审议会议？
萤石网络致力于成为可信赖的智能家居服务商及物联网云平台提供商，面向消费者用户提供智能家居产品的设计、研发、生产、销售和增值服务，面向行业客户提供产品智能化解决方案和应用程序开发的技术工具。
从营业收入结构看，2021年，萤石网络智能家居摄像机、智能入户、其他智能家居产品、配件产品等智能家居产品销售额合计占当期营收的比例为87.19%，云平台服务销售额占当期营收的比例则为12.81%。
公开资料显示，萤石网络前身为海康威视下属互联网业务中心。2015年，海康威视设立子公司萤石有限，开始公司化运营。2021年12月，萤石网络申请科创板IPO获受理，经过两轮审核问询，将于2022年6月6日进入上市委审议会议。
【概述】
作为海康威视一手培育并拆分出来的子公司，萤石网络在经营资产、采购、生产、销售等经营的各个环节都存在对控股股东海康威视及关联方的高度依赖，缺乏经营独立性。2020年前，萤石网络并未建立独立的生产、采购体系，仅在完成产品设计研发后委托关联方海康科技进行采购、生产。
2020年后，萤石网络开始进行独立生产，但其84.95%的办公、生产、经营场所均来自关联方租赁，主要的生产设备也来自关联方租赁，80%以上的采购与海康威视及关联方的供应商重合，而在产品销售中海康威视及关联方一直是其第一大客户。
萤石网络在经营上高度依赖海康威视及关联方的同时，又与海康威视存在重大不利影响的同业竞争。报告期（2019-2021年）内，该公司与海康威视存在重合客户的销售额占比均超过30%，按照《科创板上市审核问答》中“关于重大不利影响的同业竞争”的阐述为“竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达到30%以上的同业竞争”，萤石网络与海康威视之间存在构成重大不利影响的同业竞争。
与控股股东存在重大不利影响的同业竞争
同业竞争是A股IPO审核中的一个红线，在发审会上作为关键要素之一被予以重点关注。若企业无法消除发审委、上市委对该部分内容的疑虑，恐将在上会时被否。
同业竞争是指公司从事的主营业务与其控股股东或实际控制人所控制的其他企业从事的业务相同或相似，双方构成直接或间接的竞争关系。
目前，在IPO审核中，主板要求发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。可见，同业竞争对于主板IPO企业仍是一条不可逾越的“红线”。创业板、科创板要求发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响同业竞争，门槛相对较低。
那什么是重大不利影响的同业竞争？《科创板上市审核问答》列举了两类：一类是存在非公平竞争、利益输送、让渡商业机会、对未来发展存在潜在影响等情形的同业竞争；另一类是竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达到30%以上的同业竞争。
在IPO实务中，对于认定发行人与“竞争方”之间是否属于“同业”，一般都是根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）采取分大类的方式进行说明，其中同一门类同一大类中的不同中类或不同小类，除非具有特别的区分，一般应认定属于“同业”。
招股书显示，萤石网络所属行业分类为“C39计算机、通信和其他带电子设备制造业“，所属细分行业分类为“C3990其他电子设备制造（小类）”。而海康威视的最新审计报告中显示其所属行业分类为“其他电子设备制造业”，所属细分行业分类代码同样为“C3990”。
招股书及问询函显示，萤石网络与控股股东海康威视、间接控股股东中电海康集团存在同业竞争的情况。其中，海康威视中小企业事业群的行业专用视频设备在商住两用、小型店铺、家庭农场等智慧生活场景中存在与萤石网络的智能家居摄像机产品实现相同或相似用途的可能性，存在同业竞争风险。而中电海康旗下控股子公司鸿雁电器现有的智能家居业务与萤石网络的部分业务领域相似，存在同业竞争风险。
然而，招股书解释，2021年，萤石网络与海康威视、鸿雁电器形成同业竞争的上述业务销售收入、毛利占当期该公司营业收入、毛利的比重均低于10%。因此，上述同业竞争风险对萤石网络不构成重大不利影响的同业竞争。
时代商学院查阅相关资料发现，上述阐述中仅将业务相似的部分认定为“同业”，大幅缩小了“同业”的范围。
如何界定“同业”？证监会2017年9月保代培训文件显示，证监会认为只要业务之间具备替代性即可认为是相同或相似业务，或虽业务不具替代性，但发行人与“竞争方”之间共用采购或销售渠道等对独立性有重大影响的事项也有可能被认定为“同业”。
2020-2021年，萤石网络向与海康威视重合的供应商采购金额分别为16.97亿元和24.55亿元，占该公司当期采购总额的比例为81.88%、84.14%。同期，萤石网络销售给与海康威视存在重合客户的销售额分别为12.82亿元、19.45亿元，占该公司当期营业收入的比例分别为41.64%、45.91%。
从萤石网络与控股股东海康威视之间重合的供应商采购金额占比、重合的客户销售额占比均已超过40%的现状看，萤石网络与海康威视同业竞争收入占比较高，或已触及审核红线。
独立性不足，关联交易占比高
相爱相杀的萤石网络与海康威视之间，除了存在同业竞争风险，其高额的关联交易以及萤石网络对海康威视及关联方从资产、采购、生产、销售等各个环节存在明显依赖，经营独立性不足，亦是审核关注的重点。
萤石网络虽然自2015年开始公司化运营，但在实际经营上仍高度依赖海康威视及关联方。
在2020年之前，萤石网络未建立独立的生产和采购体系。为顺利开展业务，萤石网络通过全资子公司萤石软件，进行产品设计研发及计算机软件的研发之后，再委托关联方海康科技进行采购和产品生产。生产完之后，海康科技又反过来再将产品出售给萤石网络，由萤石网络对外销售。
2018-2019年，萤石网络向海康威视及其下属企业采购材料及商品金额分别为9.6亿元、18.32亿元，占其当期采购物料总额比例分别为100%、99.57%。
2020年，萤石网络不断向海康威视及其下属公司、海康电子、第三方等购买机器设备，推进其独立生产和采购体系建设，并开始自主生产。然而，问询回复稿显示，截至2021年12月31日，萤石网络的主要经营场所均以租赁为主，合计租赁面积10.56万平方米，其中向关联方海康威视租赁面积8.97万平方米，关联租赁面积占萤石网络租赁物业总面积的84.95%，即该公司大部分的办公场所、生产场所、经营场所均来自关联租赁。
目前，萤石网络的两个生产基地，杭州桐庐生产基地、重庆大渡口生产基地、所用场地均来自关联方租赁，该公司旗下所有的两个研发基地，其经营场所亦全部来自向海康威视的关联方租赁。而在生产设备方面，该公司报告期内先后分三次向控股股东海康威视购买了部分生产所需的机器设备，合计的关联交易金额1771.71万元，但因国资审批流程较长，在完成资产转让前均由控股股东海康威视租赁予萤石网络。
与此同时，问询函显示，萤石网络仍存在经海康威视授权使用其部分业务、办公等中后端业务系统的情况，主要包括生产管理系统、研发管理系统、财务系统、人事管理系统、办公系统等（合称“授权系统”），涉及生产、研发、财务、人事、办公等方面的管理。即海康威视作为技术提供方，将继续负责相关系统的运行及维护，并向萤石网络收取费用。
自2020年组建自主生产能力来，萤石网络自产的主要产品为智能家居摄像机、智能入户产品等，2020-2021年，该公司收入贡献最大的智能家居摄像机自主生产的数量比例仅为48.37%、56.21%，自主生产比例偏低。对此，审核机构在问询环节亦要求该公司说明其资产独立性、经营场所是否进行物理隔离以及相关授权系统是否进行隔离。
除了生产能力及相关资产独立性遭质疑，萤石网络在采购渠道、销售渠道上也存在对海康威视及关联方的依赖。
虽然自2020年自主生产以来，萤石网络大幅度降低了关联采购占采购总额的比例，但其采购方不过是从海康威视及关联方上移至海康威视及关联方的供应商体系而已。2020-2021年，萤石网络向与海康威视重合的供应商采购金额分别为16.97亿元、24.55亿元，占当期采购总额的比例为81.88%、84.14%，并没有构建自身独立的供应商系统。
而在销售端，报告期内，海康威视及关联方一直是萤石网络的第一大客户，该公司向海康威视及关联方销售商品/提供劳务的金额分别为2.15亿元、5.24亿元、5.27亿元，占各期营业收入比例分别为9.10%、17.03%、12.44%。报告期内，海康威视及关联方也是萤石网络应收账款的主要欠款方，该公司对海康威视及关联方的应收账款占应收账款总额的比例分别为56.8%、46.04%、31%。
【参考资料】
萤石网络招股书、审核问询函、上市保荐书、法律意见书等.上交所官网
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