“曾经，我是一起环保案件的当事人，如今，我是企业合规建设的宣传员。”朱宏是江苏省张家港市某企业负责人，从因为追逐利益而触犯法律，到幡然醒悟后主动自首，再到积极宣传企业合规，每一次转变中，朱宏都深切感受到企业合规建设对改变企业野蛮生长的现实作用。
一念之差
企业家走上犯罪道路
在张家港市，朱宏经营着一家名为宏昌（化名）的不锈钢产品生产研发公司（以下简称宏昌公司）。自2000年从父亲手中接过公司后，朱宏一边加大技术研发力度，一边扩大生产销售渠道。在他的努力下，公司从一家小型不锈钢厂一跃成为省级高新技术企业，发展前景一片大好。然而，他却因为一念之差，走上了违法犯罪的道路。
“2006年，公司开始转型，客户对产品美观度的要求越来越高，为了满足客户需求，公司打算增加酸洗环节。”朱宏解释道，“酸洗就是将产品浸入酸溶液中进行表面清洁，但酸洗过程会产生工业废水，这些废水要经处理达标后才能排放，因此必须得到环保部门批准才能进行酸洗作业。”因为没有取得环评资质，一开始，朱宏把所有产品委托给有资质的公司酸洗，但发现产品的周转速度降低了，有时还面临来不及交货的情况。朱宏和公司领导层商议对策，有人提出在公司内自建一个酸洗池，只在紧急情况下使用，这样能缩短生产时间、提高产量。
“起初我觉得这个做法不妥，但考虑到生产需要，还是同意了，想着等产销平稳后，尽快把它填埋掉。”朱宏一番思想斗争后，对法律风险的担忧最终还是让位给了对经济效益的追逐。2018年下半年，在未取得环评批复的情况下，宏昌公司自建酸洗池，用于酸洗少量小型不锈钢产品。2019年2月，宏昌公司通过私设暗管，将含有镍、铬等重金属的酸洗废水排放到生活污水管，造成环境污染。
2020年2月，苏州市张家港生态环境综合行政执法局在例行检查时，发现宏昌公司存在私自建设酸洗池、排放酸洗废水的情况。经检测，排放井内积存水样中，总镍浓度为 29.4mg/L，总铬浓度为29.2mg/L，分别超过相关排放标准29.4倍和19.5倍。宏昌公司及朱宏等领导层3人的行为已涉嫌污染环境罪，该局将该案移送公安机关立案侦查。
为减轻违法犯罪给公司带来的负面影响，朱宏等人立即填埋酸洗池，拆除酸洗工艺设备，封存酸洗用具、废水、库存原料，终止一切违法犯罪行为后，主动到公安机关投案自首。
严峻的疫情形势已经给宏昌公司的生产经营带来了不小的挑战，现在又面临着公司及多名领导层人员同时涉嫌犯罪带来的声誉风险，双重打击让朱宏压力倍增。“企业经过多年的经营才有了今天这般光景，异地新建的投资项目也要开工了，在如此关键的节骨眼上，我却因为一念之差而触犯刑法，怎样向父亲交代？又怎样向员工交代？”此时的朱宏既有不甘，又有无奈，但更多的是懊悔。
2020年8月，公安机关将宏昌公司及朱宏等3人涉嫌污染环境案移送张家港市检察院审查起诉。
痛改前非
涉案企业积极配合合规整改
张家港市检察院全面审查案件事实证据后，认定宏昌公司及朱宏等3人构成污染环境罪。但企业触犯了法律，是否就要“一棍子打死”？
“针对触犯法律的企业，我们坚持‘大胆探索、依法审慎’原则，在依法能不捕的不捕、能不诉的不诉、能不判实刑的就提出适用缓刑的量刑建议的同时，通过要求涉案企业履行合规承诺，督促其进行合规整改来堵住违法犯罪的漏洞，促使涉案企业合规守法经营。”张家港市检察院检察长邓根保表示。
为推进涉案企业合规建设工作，张家港市检察院制定了《企业犯罪相对不起诉适用办法》，将涉案企业合规体系建设情况、企业责任人合规表现等纳入起诉必要性和量刑考量情节，并根据企业实际情况，督促帮助建立针对性强的合规举措，促进企业补短板、强弱项。
2020年10月，张家港市检察院向宏昌公司送达涉案企业合规告知书。“虽然当时我还没有搞清楚企业合规具体要怎么做，但只要能帮公司渡过难关，任何方法我都愿意尝试。”合规建设重新点燃了朱宏对公司未来的希望。他向张家港市检察院递交了《提请开展刑事合规监督考察的申请书》和书面合规承诺。
江苏省张家港市检察院检察官走访涉案企业。
张家港市检察院第四检察部主任董树海进一步走访宏昌公司所在地的政府、税务、环保等部门后发现，宏昌公司生产经营状况良好，自主研发技术达到国际领先水平，对当地经济社会发展贡献较大，目前正处于事业上升期和转型关键期。
“如果宏昌公司和朱宏被刑事处罚，不仅会对企业发展造成不利影响，也将引发就业、纳税等一系列社会问题。”董树海表示，“综合考虑到朱宏等人犯罪情节较轻，又有主动自首、认罪认罚情节，并主动配合开展合规建设等各方面因素后，我们决定对宏昌公司开展为期三个月的合规监督考察。”
“一定要好好把握这三个月的机会”，朱宏暗暗下定决心。之后的三个月里，朱宏带领公司相关人员认真学习合规制度，聘请专业律师团队协助开展合规整改。在律师的指导下，排查出公司在运行管理、生产经营、财税申报、环保处置等四方面存在刑事风险，并在完善规章制度、健全管理架构、增强人员风险意识等三方面制定出有针对性的合规建设计划。
2020年12月，张家港市检察院委托税务、环保、应急管理等部门对宏昌公司的合规整改情况进行考察，经评估后认定，宏昌公司合规建设已经达到合格标准。综合考虑案件情况及合规监督考察结果后，张家港市检察院拟对此案作出不起诉处理。同月，该院召开公开听证会，与会人员一致同意不起诉处理决定。随后，该院当场对朱宏等3人不起诉决定进行宣告。
“经过此次事件，我深刻体会到合规建设对企业的重要性，企业要想从野蛮生长过渡到健康发展，合规建设是必然的选择。”朱宏感叹道，“可以说是合规建设给了我弥补错误的机会，让我能够重新出发。这次事件对我而言是一次教训，日后在扩大公司发展的同时，也要把合规建设做得更好更强。”
现身说法
企业家成合规建设“宣传员”
很快，朱宏重振精神，全身心投入到公司经营管理中。今年1月，宏昌公司异地新建项目如期开工，这意味着公司的发展迈出崭新一步。对于公司的未来，朱宏显得信心十足，不仅是因为公司规模扩大、产能提升带来的“意气风发”，更是因为他觉得自己找到了让企业真正做强做大的“法宝”——合规建设。
今年5月，最高检调研组在张家港市进行企业合规建设专题调研，朱宏作为企业家代表参加座谈会，他感叹道：“公司走上合规建设的正轨后，我有更多精力可以投入到研发和经营中。不仅如此，合规建设的成效还在客户考察和工程竞标中起到了加分作用，民营企业真的太需要合规建设了！”
如今，合规建设已经转化为促进宏昌公司发展的“生产力”。数据显示，宏昌公司今年一季度销售收入同比增长275%，缴纳税收同比增长333%，新增就业11人，成为所在地区增幅最大的企业。
“通过合规建设，公司改变了原本野蛮粗放的管理模式，增强了风险防控能力和合规水平，成功转型升级，有了这颗‘法治定心丸’，我们企业家有了安全感，员工也有了责任感。”切实感受到合规建设带来的种种好处，朱宏逐渐成为企业合规建设的宣传员，经常向身边的企业家朋友们现身说法。
有了宏昌公司的案例，当地镇政府也意识到，推进辖区内的企业合规管理，提升企业风险防控能力，才是企业行稳致远的保障。因此，当地镇政府主动与张家港市检察院沟通交流，签署了《关于推动企业加强事前合规建设的共建协议》，就发挥各自职能优势共同推动企业加强“事前”合规建设达成共识，并形成长效机制。在镇政府积极动员下，加之朱宏的现身说法，很快当地5家企业主动申请企业合规建设。
创新制度
打造可复制“苏州样本”
江苏省检察机关涉案企业合规改革试点工作推进会在张家港举办。
自去年3月被最高检确定为全国首批涉案企业合规改革试点单位以来，张家港市检察院不断突破传统思维，探索企业合规建设新模式，将合规建设从“事后”向“事前”推进；出台《企业犯罪相对不起诉适用办法》，帮助企业建立针对性强的合规举措；推动建立第三方监管机制，开展企业合规检察监督，督促企业合规承诺后扎实整改；举行公开听证会，邀请人民监督员、人大代表参与监督评估，促进企业履行合规承诺。
今年3月，张家港市印发了《关于推进企业合规建设工作的意见》，从“聚合力”“治已病”“治未病”三个层面，对全市推进企业合规建设工作进行制度安排，成立由检察院、法院、公安等32家单位组成的涉案企业合规监管委员会，推动组建合规监管人队伍，建立涉案企业合规分级评定机制。此外，还提供行政审批“绿色通道”、优先提供公共服务便利、降低市场交易成本等激励政策，提高企业合规积极性，引导企业从“要我合规”向“我要合规”转变。
如今，在32家单位的共同努力以及像朱宏这样的企业家“宣传员”积极参与下，张家港市检察院已对17家涉案企业开展合规建设，对400余名企业家开展合规培训，推动100余家企业主动开展合规建设。
目前，苏州市检察院及所辖的10家基层检察院已全部被确定为涉案企业合规改革试点单位，正有序推进各项涉案企业合规改革试点工作。“企业合规建设是一个地方法治化营商环境的重要标志，也是企业健康发展的内在需求。”苏州市检察院党组书记、检察长李军表示，“下阶段，苏州检察机关将继续推进企业合规建设制度创新，努力打造可复制的‘苏州样本’，更好地服务经济社会高质量发展。”
企业合规改革开出太阳花
——专访最高检检察理论研究所
所长谢鹏程
党的十九届六中全会指出，党的百年奋斗开辟了实现中华民族伟大复兴的正确道路，中国仅用几十年时间就走完发达国家几百年走过的工业化历程，创造了经济快速发展和社会长期稳定两大奇迹。
我国经济发展能够创造中国奇迹，民营经济功不可没。“民营企业家要讲正气、走正道，做到聚精会神办企业、遵纪守法搞经营，在合法合规中提高企业竞争能力。”2018年冬，在民营企业座谈会上的讲话给民营企业发展注入活力的同时，也为检察机关更好服务企业健康发展提供了新思路。
随之，检察机关以新时代中国特色社会主义思想为指引，将法治思想融入履职，开启一场“当好服务保障民营经济健康发展的‘老娘舅’”，创新履职助力企业合规管理、服务保障良好营商法治环境的“破冰之旅”。
今年以来，检察机关推进涉案企业合规改革试点的相关新闻屡见报端——最高人民检察院联合全国工商联等部门发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，召开涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会第一次联席会议……一件件务实举措，无不代表这段旅程渐入佳境。
检察机关最初如何着手推进企业合规，将检察职能与企业合规更有效结合？近日，最高检检察理论研究所所长谢鹏程接受本报记者专访，讲述检察机关推进企业合规背后的故事。
蓄能破土
每一项检察工作在法治征程中都带着特定使命而生。
“在党中央号召下，最高检立刻行动，发布规范办理涉民营企业案件11个执法司法标准，为各级检察院提供办案指导。”谢鹏程的思绪回到三年前。他说，这是基于当时最高检服务和促进民营经济健康发展已有文件，根据民营经济发展新形势，贯彻修改后的刑事诉讼法，认真总结经验，重新梳理、明确进一步统一规范办理涉民营企业案件的执法司法标准。
显然，在新的历史条件下，检察机关为民营经济发展服务还能做得更多、更有效、更出色。在谢鹏程看来，企业合规是企业预防犯罪的一套管理方式、管理体系，如果每个企业都有一套内在机制保障合规经营，企业违法犯罪情况会更少，社会经济发展就能更健康。
虽然目前国内缺乏企业合规方面的专门法律规定，但在国际上已经成熟运行——结合企业具体情况，检察机关可与企业签订不起诉协议，或（附条件的）暂缓起诉，或在企业签订认罪协议基础上从轻从宽处罚等。
谢鹏程直言，这些做法启发性很强，但不能照搬，如我国的刑事诉讼法没有规定涉企案件附条件不起诉制度，企业合规需结合国内经济社会及法治建设的实际开展。
经反复论证，既满足现行法律条件，又可将企业合规纳入刑事司法的“企业犯罪相对不起诉适用机制的改革”的研究项目拉开帷幕。2020年3月，最高检启动涉案企业合规改革试点工作，上海、江苏、山东、广东四地6家基层检察院成为第一期试点单位。
一年后，最高检部署的第二批涉案企业合规改革试点启动，北京、上海、江苏、浙江等10个省（市）27个市级检察院、165个基层检察院加入探索队伍。
螺旋式生长
“随着试点地域范围扩大，案件范围也在变大。”谢鹏程介绍说，企业合规第二批试点包括国有、民营、外资、合资等在内的大中小企业；可适用认罪认罚从宽的单位犯罪和企业家经济犯罪均纳入试点范围，从轻罪到重罪、从合规不起诉到合规从宽，适用范围和适用方式都得以拓展。
“对企业合规改革工作的开展，最高检党组下了决心，也下了一番功夫。”谢鹏程说，对符合条件的企业，检察机关可根据具体情况作出相对不起诉、不批准逮捕决定，对认罪认罚且承诺开展合规建设的企业，可依法提出轻缓量刑建议。在刑事诉讼过程中，一些既未撤案又未移送审查起诉、长期搁置案件，涉案企业和有关人员长期处于被追诉状态，影响企业健康发展和当事人正常生活。对此，最高检集中开展涉企“挂案”清理，效果显著。
谢鹏程表示，监管机构专门化也是涉案企业合规改革第二批试点的重大发展之一。最高检在今年下发《关于开展企业合规改革试点工作方案》后，紧接着召开新闻发布会，出台了一个重要改革文件，即由最高检牵头会同司法部、财政部、生态环境部、国资委、国家税务总局、国家市场监管总局、全国工商联、中国贸促会联合制定的《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，对涉案企业合规第三方监督评估机制作出规定。
“第三方监督评估机制相当于在检察机关以外设了一道‘防火系统’。”谢鹏程说，由第三方组织对涉案企业作出的合规承诺与合规计划实施情况进行专业评估后，经第三方监督评估机制管理委员会审查，再提交检察机关作为定罪量刑的酌定情节，让企业合规工作更公正客观。“将该项工作放在改革规则机制建立之初的第一项，足见最高检党组对企业合规工作的部署高瞻远瞩、思路清晰，保证了改革顺利开展。”
一件件案子、一项项举措在涉案企业合规改革这片厚土中扎根，沐浴着法治阳光，如一朵朵太阳花，长势喜人。检察机关紧跟党中央关于依法保护企业合法权益的部署要求不断探索，企业合规建设蹄疾步稳。
“从试点单位实际办案情况看，相关案件数量和效果显著提升，不过也存在一定局限性。”谢鹏程结合最高检今年6月发布的首批涉案企业合规改革试点典型案例分析说，这批典型案例主要是第一批试点期间办理的案件，对全国检察机关办理企业合规案件很有借鉴意义，但也要认识到其本身存在天然“不足”，如对涉案企业合规改革的认识“从政治上看”的高度不够，案件数量、种类较少，配套规则与机制供给不足，政策指导不多，第三方评估适用不足等。
道路曲折，但前途光明。“作为一种客观现象，上述问题对后续涉案企业合规改革试点工作的影响不能忽视。”谢鹏程指出，这些问题在第二批试点中都探索出了解决之道。
打好企业这块铁
对企业合规建设在法治进程中的意义与成长空间，谢鹏程坚信，中国特色的企业合规从宽制度，既体现从严司法，让违规犯罪付出应有代价，又能最大限度降低社会成本、追诉成本。
如何进一步发挥企业合规从宽制度的巨大潜能？如何建立健全合规管理体系建设和评估的规则？
“虽然探索很多，但规则层面的局限还很大。”谢鹏程对刑法和刑事诉讼法的修改提出了自己的初步设想：刑法可以更加系统地规定单位犯罪的犯罪与刑罚制度，将企业合规作为单位犯罪定罪量刑的法定情节，增强单位犯罪入罪标准的弹性。刑事诉讼法可在未成年人附条件不起诉制度的基础上增设涉企案件附条件不起诉制度，明确单位犯罪直接责任人羁押的适用条件，延长企业合规从宽案件的审查起诉期限，适当扩大检察机关的起诉裁量权。
“企业合规主体是企业和员工。涉案企业如何在司法机关的介入下建设一个有效的合规管理体系，这是需要进一步探讨的课题。”谢鹏程强调，企业合规实际上是一个保证企业遵守法律法规、行业规则和职业道德的管理体系，是企业内部由一定的机构和制度构成的自治或自我约束机制。但是，合规是有成本的，且对一些业务的开展形成制约，体现了短期利益与长期利益的矛盾和冲突。因此，做好合规对许多企业来说不是一件易事。
企业合规建设不是一蹴而就的，是一个持续、动态的过程。谢鹏程提醒说，涉案企业合规管理体系建设规则和有效性评估规则都亟待建立。这些规则必须基于企业涉嫌犯罪这个事实，不仅要重视专项合规计划，而且要强调从制度、机制上实行合规，建立一套合规管理体系，使之能够持续运行和不断改进。
对于合规管理体系有效性评价指标的设置，谢鹏程认为，这是一个兼具系统性、科学性与专业性的综合工程。合规有效性评估主要包括对合规计划的设计、保障和实施的评估，具体评估指标的设置，既要突出涉案企业合规风险防控的特殊需要，又要兼顾国际标准ISO 37301：2021《合规管理体系要求及使用指南》和相关行业合规标准。专项合规计划是涉案企业合规的重点，也是其合规管理体系建设的起点。
来源：检察日报
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