建安十三年七月，曹操大军大举南征荆州，新任荆州牧刘琮不战而降，并对外封锁了消息，准备等曹操到了再宣布，以免节外生枝。此时刘备正驻扎在樊城，发现曹军大军压境刘琮却毫无反应，忙派人逼问这才发现真相，又急又怒，忙率军弃守樊城，渡过汉水，沿着荆襄大道一路南撤，欲占据南郡郡治江陵，凭借其充足的军械粮草与曹军再来周旋。这叫以空间换取时间，持久战的精髓所在。
樊城以北的南阳民众中有很多和诸葛亮一样都是琅琊、徐州一带的移民，他们曾亲身经历过当年曹军屠城之恐怖，如今哪怕曹操已经”从良“了，但那些恐怖已然深入骨髓，每每在噩梦中侵袭而来，加上刘备刘表多年来刻意的宣传，更是推波助澜，蔓延成群体的恐慌，带动所有百姓都患上了严重的”恐曹症“，于是全民一时陷入疯狂，大家都携家带口，扛着锅碗瓢盆，欲随刘备一起渡江南逃。
图：颐和园长廊壁画《刘备携民渡江》
兵贵神速。曹操已在宛城，离樊城才两百多里，刘备若要赶在曹操之前拿下江陵，带上这么多民众是不可能的，所以大家决定让关羽水军接受大部分民众（南阳人傅彤、陈震、魏延、宗预、黄柱、郝普大概就在这个时候加入刘备麾下），并负责运送辎重物资（这可是刘备七年来攒下的老本），沿汉水南下，经宜城、钟祥至扬口（今湖北潜江西北，又称汉津），再由扬口进入汉水的支流扬水，向西航行可抵江陵，与刘备诸葛亮的陆军会和。关羽的水军足有近万人，战船数百艘，是刘备日后对抗曹操的主力。经济学告诉我们，鸡蛋不能放在同一个篮子里，否则篮子一翻，全部完蛋。所以如今，敌强我弱，兵分两路，保存实力，很重要。
图：荆州水系江防图
刘备为何不坐关羽这些又快又安全的船直下江陵呢？因为他还要去襄阳城下走一遭，那里还有很多老朋友，不见一面，刘备睡不着。
刘备第一个要见的，就是小侄子刘琮。刘琮和蒯越、蔡瑁等人已然降曹，自是无法挽回，但被他们封锁了消息的襄阳士民们还不知道实情，所以刘备想要借着去见刘琮，将此事广而告之，唤醒一部分民众，与他一同抗曹，这个工作他从投奔刘表开始就在做，如今已做了七年，如今终于到了开花结果的时候。
于是，刘备率军渡过汉水，来到襄阳城下，驻马呼唤刘琮来城头相见，并言曹贼奸诈，决不可信，今轻易投降，只会使荆州毁荡，殆无孑遗，则悔之晚矣！（注1）刘琮当然不可能来见，见了也不知道说什么好。但这么一搞，全城的人就都知道曹操已经杀过来且刘琮已经降曹了，不由大惊，事已至此，他们面临艰难抉择。
对于中国人来说，最为安土重迁，但凡还有点活路，都不愿意离开家乡。但是，刘琮这帮高层太不厚道了，刚接手公司，竟然就准备把公司卖了，卖了也就罢了，按理说也该通知公司全体员工，让大家上下一心，统一思想，统一行动，改头换面，重新上岗。现在可好，一声不响就卖了，可见必有猫腻，曹操集团会不会降薪啊，会不会裁员啊，会不会职场暴力啊，左想右想都觉得没啥好事，留下来岂不是等死？
况且，刘备这七年收揽民心的工作可不是白做的，襄阳士民既恐惧曹操之凶狠，又痛恨刘琮之软弱，更担心被这些投降派所出卖，再加上仰慕刘备仁德，于是纷纷涌出城来投奔，守城官兵禁阻不住，有些甚至也趁乱混入其中逃出，效果比刘备想象的还要好。后来蜀汉政权中的重臣大将，如刘表幕僚伊籍、张存，沔南豪族襄阳人廖化、罗蒙、辅匡，马良、杨颙、习祯等人，应该都是这时候加入刘备麾下的。（注2）
诸葛亮见此情景，不由眼睛一亮，于是又重提前议，劝刘备趁此时机里应外合，攻打刘琮拿下襄阳，则荆州可有也。可刘备仍是那句“吾不忍也。”坚持自己的政治人设，拒绝向他这位小侄子挥刀相向；完了又跑到刘表墓前大哭一场，洒泪而别。
虽然论军事能力，论胆气魄力，刘表在三国群雄中只归于二三流，但他能在战乱中营造一方净土，保境安民，造福百姓，清廉仁厚，且主政荆州二十载，死后竟家无余财（注3），坟冢也造的非常寒酸，所以荆州民众对他还是很有感情的。在这种情况下，刘备不去攻打刘表的儿子，而跑去刘表墓前哭祭，显然是经过深思熟虑的策略。
诸葛亮的做事原则是绝不轻言放弃，刘备的原则却是抓大放小，明于取舍。两个人原则的不同，造就了他们人生格局的不同，所以最终刘备成了乱世枭雄，诸葛亮则成了千古圣贤。
图：1993年，襄阳市中心挖到一座大型残砖墓，经考古证实为刘表墓
与《三国演义》中的刘备不同，正史中的刘备“喜怒不形于色”，一辈子只哭了两次，一次就是在刘表这儿很久没仗打，以至“髀里肉生，慨然流涕”，还有一次就是刘表墓前的这番真情流(biao)露（ yan）。而刘备正是靠着襄阳城下这一系列令人动容的表现（yan），最终彻底赢得了荆州士大夫的心——刘备是草根出身，资源少，起点低，地盘小，比不得官二代的袁绍曹操孙权，所以从前在幽州、徐州都没能留住当地多数士大夫的心，比如像田豫、袁涣、牵招、陈群、陈登等人固然也很欣赏刘备，但要他们远离故土跟着刘备东奔西走打天下，那还得说声对不起。所以，刘备吸取经验教训，这次要尽一切努力全盘接受刘表的政治遗产，让荆州士人死心塌地的跟随自己打天下（后来荆州丧于关羽之手，而荆州士人除潘濬外无一人投降，便是刘备这时打下的根基）。为此就算牺牲掉襄阳以北这些大城重镇，那也在所不惜，大不了日后加倍努力夺回来就是。
于是，刘备挥泪辞别了刘表，辞别了襄阳，带着数千步卒，以及上万襄阳附近的士民，沿着荆襄大道继续前往江陵。沿途又不断有荆州士大夫与民众前来加入，如临沮县长向朗、南郡豪族邓方、冯习、霍峻等也都率宗族、部众前来投效，等到当阳的时候，刘备这支军民混合的南下队伍，人数已达到十余万，各种拖家带口，各种扶老携幼，各种蚂蚁搬家，各种牛马驴羊鸡飞狗跳，各种辎重车多达数千辆。这支庞大的队伍刚开始还能一天行军三四十里，等后面加入的百姓越来越多，大部队每天就只能走十几里了，这也亏得荆襄大道在春秋时期就是南北通衢大道，秦始皇时又建为“驰道”，故而构筑良好，修缮及时，道路宽阔通畅，否则非得堵车堵成北京西二环不可。
但即便如此，每天十几里的蜗牛速度也是让人无法忍受的，诸葛亮看着这一眼望不到尽头的车龙，焦虑的对刘备说道：“宜速行保江陵，今虽拥大众，被甲者少，若曹公兵至，何以拒之？"
正在指挥交通的刘备闻言将手中旗子一扔，苦笑道："夫济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去！"
从这句话可以看出，姜还是老的辣啊。刘备此言可谓道出了三国争霸的终极密码：首先需要区分开，此所谓“与人为本”与我们当今时代的说法是两码事；我们现代说“以人为本“意思是“以人民的利益为根本出发点”，而对于刘备来说他固然也有些收揽人心的目的，但最主要的，还是要对付曹操。
曹操此时，已占据了天下十三州中的凉州、司州、并州、冀州、幽州、青州、徐州、豫州、兖州等九州，后来却为何迟迟灭不掉总共才四州之地的蜀吴二国呢？关键就在于，曹魏得地不得人，东汉末年自黄巾起义与董卓之乱，北方九州兵祸连连，以至”白骨露於野，千里无鸡鸣。生民百遗一，念之断人肠。”（注4）据考证，东汉末年北方的人口损失大概在95%左右，大概从近四千万减少到近两百万，所以曹操举国南征荆州，所率兵力也不过十五六万罢了。
当然，这95%的人口损失，并不全死了，有很多逃难到了南方荆、益、扬三州，这南方三州虽然也有兵乱，但比起北方要少得多，再加上北方移民的补充，所以人口损失最多只有三四成，特别是荆州，由于刘表平定迅速、治理得当，且并不怎么参与群雄争霸，所以此时人口基本没有什么损失，人口仍有一百多万，军队也有十几万，所以刘备始终想不通，刘表怎么就不敢主动攻击曹操，刘琮蔡瑁他们怎么就会愿意不战而降，真是软蛋怂包到了极点。
所以，刘备决定将这十几万的荆州民众全带去长江沿岸的江陵一带，能带多少带多少，尽量给曹操这次轻而易举的胜利打点折扣，此消彼长之下，日后才可能有翻盘的机会。（注5）
而且在刘备看来，襄阳局势不稳，曹操到达后，总需要时间安抚荆州内外，等待后续大部队，分兵镇守各县，之后才能腾出手来追自己，到时候自己早带着这十几万人到江陵了，看曹操还能拿自己怎么办！
另外，刘备此举，不仅“得人”，也为他赢取了巨大的政治声望。就连一百多年后的襄阳名士习凿齿仍对此大加赞赏道：“刘玄德虽颠沛险难而信义愈明，势逼事危而言不失道。追景升之顾，则情感三军；恋赴义之士，则甘与同败。终济大业，不亦宜乎！”（注6）这习凿齿也是位有着浓厚家乡情结的史学家，他还写过一本《襄阳耆旧记》的地方志，可见其对襄阳几百年来风土人情的了解，襄阳乡贤们一百多年后还在怀念刘备，念兹在兹，令人感慨。
而身为刘备的好对手曹操，自然最能领略刘备的高招——他本以为可不费吹灰之力得到荆州，正欢天喜地，忽然听闻刘备已经跑了，而且搞走了襄阳一带十几万百姓去江陵，顿时大惊，江陵地处江汉平原之核心区域，其水陆辐辏，地当枢要，物产富饶，植被茂盛，河流众多，灌溉发达，是荆州全境土质最好的农垦区，也是长江中游最大的物资集散地、商业中心与造船基地（注7），而刘表也在此囤积了大量的军需、粮草和战船，如今刘备又几乎将长江以北半个南郡的人口都搬了过去，此釜底抽薪之计才叫厉害！于是，曹操立刻叫来了虎豹骑统领曹纯，他要亲自率领心爱的五千虎豹骑，轻装急进，昼夜兼程，一定要赶在刘备到达江陵之前追上他们!!第一目标是要干掉刘备，最差也要追回百姓，并抢先占据江陵，让刘备再无翻身的机会！
当然，曹操这也是一步险棋啊，事实上，就在曹操追击刘备后，刘琮的部将王威就劝刘琮设伏兵半路截击，或可一举擒获曹操！可惜刘琮怯弱不听，否则刘备他们也有可能一举翻盘，那今后的天下，就说不准是谁的了！
注1：据《三国志 刘表传》注引《搜神记》：“建安初，荆州童谣曰：‘八九年间始欲衰，至十三年无孑遗。’"
注2：据《三国志 先主传》：“（刘备）乃驻马呼琮，琮惧不能起。琮左右及荆州人多归先主。”及蜀臣杨戏《季汉辅臣赞》资料
注3：据《后汉书 刘表传》“八月，表疽发背卒。在荆州几二十年，家无余积。”
注4：节选自曹操诗歌《嵩里行》
注5：赤壁战后，“刘表吏士见从北军，多叛来投备。”（《三国志 先主传》注引《江表传》）也是刘备这次打下的根基。
注6：据《三国志 先主传》裴松之注
注7：据《汉书 伍被传》：“夫吴王（刘濞）赐号为刘氏祭酒，受几杖而不朝，王四郡之众，地方数千里，采山铜以为钱，煮海水以为盐，伐江陵之木以为船，国富民众。”
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