文/火心
10月18日，上海雄程海洋工程股份有限公司（“雄程工程”）主板IPO终止。
雄程工程主营业务为海洋工程服务，以海上风电工程桩基沉桩及海上风电风机安装服务为主，主要客户为我国建筑类央企。公司2021年度业绩大爆发，净利润高达1.96亿，扣非后净利润为1.81亿。
一、业绩大爆发与行业“抢装潮”有关
2021年度业绩大爆发与行业“抢装潮”有关。2021年系海上风电行业“平价上网”时代前的最后一年，受行业“抢装潮”影响，装机规模及服务单价均存在一定程度的上升；2022年，海上风电行业进入“平价上网”时代，行业整体呈良性发展趋势。
1、2021年度业绩92%与海上风电有关，跨海大桥连续2年没有收入
尽管招股说明书一再强调，公司系国内知名的第三方海洋工程服务商，专注于海上风电及跨海大桥领域。然而，报告期内，公司按下游行业划分的主营业务收入情况却显示：
2020年、2021年，公司均无跨海大桥项目入账，港口码头也寥寥无几。
2、2021年度业绩上涨，市场占有率却大幅下滑
根据全球风能理事会（GWEC）统计，截至2021年底，我国海上风电总装机容量为26.9GW，根据发行人统计，公司自成立至2021年底参与建设的海上风电装机容量为2.2GW，占总装机容量的8.2%。以此口径计算，报告期内发行人的市场占有率情况如下表所示：
2021年发行人市占率下降主要系我国海上风电市场的市场规模受政策影响迎来了井喷式的增长，但施工工程船舶依然处于供不应求的状态。2021年发行人通过新建和外租船舶、提升作业效率等方式提升了产能，参与建设的风机装机量相比2020年上涨超过50%，但上涨速度不及市场容量的增长速度，导致市占率有所下降。
3、净利率下滑、资产负债率上升、应收账款飙升
报告期内，公司综合毛利率分别为73.63%、59.87%、39.91%，呈逐年下降趋势，主要系报告期内发行人外租部分专业打桩船、风电安装船、大型起重船等特种工程船舶以提升产能及拓展服务范围，从而导致发行人在提升整体毛利的同时毛利率逐年下降。
报告期各期末，应收账款账面价值分别为16,969.23万元、32,609.23万元、59,428.20万元，占流动资产的比例分别为73.79%、89.76%、82.76%。随着公司业务进一步发展与扩张，应收账款规模呈逐年上升趋势。
公司业务发展依赖于持续研发建造高端海洋工程装备，需要大量资金支持。报告期内，公司流动比率分别为1.02、0.69、0.47，速动比率分别为1.02、0.69、0.47， 资产负债率分别为38.12%、54.94%、72.68%，且非受限货币资金规模较小。
综上，2021年度净利润暴涨，与行业“抢装潮”有关。公司属于重资产行业，如需扩张需要大量资金支持，资产负债率不断飙升。而行业“抢装潮”一过，市场可能转向下跌，大量空余产能就会挤压市场空间，进一步导致毛利率下滑。所以，雄程工程IPO终止，极可能与其2022年业绩不理想有关。
二、业绩下滑，募投项目可能过大
2020年1月，财政部、发改委及国家能源局联合发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，新增海上风电项目不再纳入中央财政补贴范围，按规定完成核准（备案）并于2021年12月31日前全部机组完成并网的存量海上风力发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围。
2022年，由于海上风电并网价格补贴取消，短期内将导致市场空间增长放缓，海上风电工程服务单价下降。
此外，2022年一季度末以来，虽然海上风电行业建设节奏已显著加快，但全国疫情对于海上风电建设进度和发行人经营业绩造成了一定影响。发行人总部位于上海，2022年上半年主要作业区域为浙江省苍南区域的华能苍南4号海上风电场。长三角海上风电产业供应链受到疫情影响，风机及桩基础等供应效率大幅降低，发行人的施工效率受风机及桩基础供应情况等客观因素限制，造成作业量一定程度的下滑。此外，发行人正在实施改造的“勘探二”号风电安装船的升降变频器因上海疫情原因无法由上海仓库发货至广州，使其投入使用时间延迟了两个月，对发行人的经营业绩产生了一定的不利影响。
据此，尽管雄程工程并未披露2022年上半年业绩情况，但鉴于上述披露，公司2022年业绩极可能出现下滑。
但是，公司募投项目又做的很大。据披露，公司募投项目总投资额为22.6亿元，拟投入募集资金为22.3亿元。
纵使按2021年度净利润计算，PE倍数也高达45倍。如果2022年度业绩下滑，PE倍数更高。问题是，雄程工程属于重资产行业，增长速度显然支撑不了这么高的市盈率。所以不理解，当初设计募投项目的逻辑是什么。
三、历史上对赌条款众多，且多次未完成
1、2017年10月，雄程工程引入投资者。公司实控人张铁与投资者德清凯复、深圳众微、宁波银流、宁波富国、宁波君翼、前海岳瀚、吴宇铭、黄晓芳、吕闻念、李望洲、景之昊、孙代梅、江英、赵柏华、方子文及郭芃签署对赌，并约定：
乙方承诺标的公司于2017年度和2018年度经审计扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币7,000万元和人民币10,000万元（下称“当年承诺净利润数”）。
然而，公司2017年和2018年均未完成承诺净利润，因此触发了业绩补偿义务。经各方协商，以2017年实现净利润2,250.00万元、2018年实现净利润7,727.72万元为基数计算业绩补偿金额，其中：德清凯复、宁波银流、宁波富国、宁波君翼、前海岳瀚、吴宇铭、黄晓芳、吕闻念、李望洲、景之昊、孙代梅、江英、方子文及郭芃选择以面值（1元/股）增资的方式进行补偿；深圳众微与赵柏华选择以现金方式进行补偿。同时，为了保护其他股东的股权不被稀释，给予除张铁以外的其他股东同等价格增资的权利。
2019年10月，公司及张铁分别与深圳众微、赵柏华签署了《业绩补偿协议》，各方一致确认并不可撤销的同意，张铁以向深圳众微、赵柏华支付现金的方式履行此次增资所涉及的业绩补偿义务，深圳众微及赵柏华自始不可撤销的放弃要求张铁以支付公司股份的形式履行相应的补偿义务。就此次业绩补偿义务的履行，《<业绩补偿协议>之补充协议》约定张铁应于2021年12月31日前分别向深圳众微和赵柏华一次性支付补偿金本金1,358.65万元和54.40万元及相应利息（利率为年化10%）。
2021年12月21日，张铁已向深圳众微及赵柏华足额支付了上述补偿本息合计1,886.41万元。
2、2018年11月，公司再次增资。本次增资前的在册股东、本公司及其子公司与本次增资的认购股东川商基金签署了《关于上海雄程海洋工程股份有限公司之增资协议之补充协议》，其中对赌条款的具体情况如下：
实际控制人和集团公司（本公司与子公司的合称）承诺，目标公司经具有证券期货资质的会计师事务所依据财政部颁布的通行且适用的企业会计准则审计后的净利润应当满足以下利润指标（简称“承诺净利润”）：2018年度应不低于人民币10,000万元；2019年度应不低于人民币13,000万元。
公司2018年未完成承诺净利润，因此触发了业绩补偿义务。经各方协商，以2018年实现净利润7,727.72万元为基数计算业绩补偿金额，川商基金、上海衡峥、深圳全民通、李勤俭、陈春友及深圳众微全部选择以面值（1元/股）增资的方式进行补偿。同时，为了保护其他股东的股权不被稀释，给予除张铁以外的其他股东同等价格增资的权利。
四、员工仅202人
五、部分反馈问题
1、根据申报材料，我国海上风电行业呈现风机大型化及选址深远海的趋势，风机安装对风电安装船舶的作业水深、吊高、吊重等性能参数提出了更高的要求，部分风电安装船将因此无法承担风机安装工作，行业技术迭代升级过程中存在较大发展机遇，故发行人自2021年租赁了“长德”号风电安装船拓展了海上风电风机安装业务。请发行人补充说明报告期内海上风电安装业务来自不同风电安装船的收入及占比，上述船舶系租赁还是自有，剩余租赁期限及使用期限；“长德”号的具体租赁情况，包括出租方、租金、租赁期限、是否能够保证发行人长期租赁使用、未来是否有收购计划、租约到期后的续期方式、如无法续租能否较容易找到替代船舶、无法续租对发行人经营的影响、发行人采用租赁而非自购的原因。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
2、请发行人结合其业务全链条补充披露拥有业务许可、资质的情况，是否存在超越资质范围进行经营的情况，报告期内是否持续具备全部资质，相关资质是否在有效期，是否存在期满后无法续期的风险，是否存在违法违规经营的情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
3、请发行人：（1）补充披露发行人的核心技术与竞争优势体现在哪些环节，是否存在劳务外包，如是，请说明采购的劳务外包服务在整个作业环节中的作用；如否，请说明是否主要由发行人自身员工开展海上作业服务，结合发行人报告期内员工人数情况说明与开展相关规模作业量所需人数是否匹配；（2）如存在劳务外包服务，请补充披露报告期内前五大劳务外协企业的名称、注册资本、成立时间、股权结构；劳务外协企业与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及发行人其他关联方之间是否存在关联关系。劳务外协采购价格与外协企业向第三方提供劳务服务的价格是否存在较大差异，是否存在利益输送和特殊利益安排，是否存在由实际控制人及其他关联方为发行人垫付费用的情形；发行人是否为其唯一客户或主要客户；是否存在发行人员工或前员工持有劳务供应商权益的情形，是否存在劳务供应商为客户或客户高管指定的情况；（3）劳务外协方是否具备所需经营资质，发行人将项目工作交由劳务供应商实施是否符合分包管理的规定，是否符合与客户的协议约定；（4）说明劳务外协占比较高的原因及合理性，是否为行业普遍情况。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
4、请发行人补充披露：（1）获取订单的主要方式，报告期各期通过不同的订单获取方式（招投标、协商谈判等）实现的业务收入及占比，是否存在应履行招投标程序而未履行的情况，业务开展是否符合《招投标法》等法律法规和规范性文件的规定；（2）供应商资格到期后的续期方式，如需继续提供服务是否需重新履行招投标程序，是否存在无法继续合作的风险，如何维持客户的稳定性；（3）公司与客户达成合作的具体形式和合同模式，每次交易的合同形式或其他形式。公司与客户签订合作合同或交易协议是否明确客户单方终止合同的情形和责任及赔偿义务。发行人与主要客户是否签订交易框架合同或中长期合同，请列示合作终止时间；（4）发行人主要客户采购决策的关键人员是否直接、间接、或通过他人持有发行人股份，发行人业务开展是否存在商业贿赂、利益输送或不正当竞争的情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
5、招股说明书披露，2018年以来，国家推进风电平价上网的速度逐步加快，相关产业政策密集出台，公司存在因目标行业政策变动而使得市场空间增长放缓，经营业绩受到一定影响的风险。（1）请逐一列示并补充披露目前已出台或将要出台的对发行人已造成或将造成不利影响的产业政策（包括政策名称及相关条款）；（2）请进一步定量分析并补充披露以上政策对发行人经营和财务状况的影响。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程和方法，并明确发表意见。
6、招股说明书显示，发行人收入主要为桩基沉桩收入，2021年1-6月新增海上风电风机安装收入。（1）请列示各期收入的主要项目构成，包括项目名称、客户、收入金额及占比，结合项目情况说明收入变化的原因；（2）各项目各年度收入金额确认的依据，是否存在跨期确认收入的情形；（3）请并补充披露说明2021年1-6月桩基沉桩收入大幅增长的原因、2021年1-6月新增海上风电风机安装收入的背景，是否为行业政策导致的“抢装潮”所致，收入增长是否具有可持续性以及风险提示是否充分；（4）请保荐机构和发行人会计师说明对发行人收入真实性、准确性、确认时点进行核查，说明核查的方法、程序、范围，并就发行人收入的真实性、准确性、是否存在跨期确认收入的情况发表明确核查意见。
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