4月28日，浙江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”）发布《关于实际控制人承诺变更的补充公告》。
一、公司拟变更实际控制人承诺的原因
2019年4月公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市时，公司拥有无水氟化氢产能13.1万吨，产能利用率接近100%。
基于对公司当时实际经营产能的需求以及市场环境情况的预判，为进一步减少并规范公司的关联交易，公司实际控制人胡荣达、胡淇翔作出了三美股份及其子公司每年向三联实业采购萤石粉的数量不超过8万吨的承诺（以下简称“原承诺”）。
近年来，随着国内氟化工行业产品配额竞争加剧，同行业企业纷纷扩大无水氟化氢产能。
为了巩固公司的市场地位、规模优势、及时应对市场变化和扩大产品组合策略，公司计划将无水氟化氢产能由13.1万吨/年增加至29万吨/年，届时公司对上游萤石粉的需求量将大幅提高。
2021年公司采购萤石粉约28万吨，其中向三联实业采购近8万吨。
预计公司新增无水氟化氢产能投产后，每年需采购萤石粉约62万吨，继续履行原承诺将不利于维护上市公司权益，主要原因如下：
1、萤石粉无法稳定供应的风险
我国萤石资源储量虽然位列世界第二，但是由于早期开采不规范、过度开采导致我国易开采的萤石矿及高品位萤石矿资源日趋减少；近年来国家对环境保护、安全生产、绿色矿山建设以及划定生态红线等要求日趋严格，行业政策逐渐趋紧、监管力度不断加大，准入门槛越来越高。
同时，氟化工下游产品在新能源、半导体领域的应用不断扩大，萤石粉的需求不断扩大。
受前述多种因素影响，从供需关系看，萤石粉的供应呈现逐渐趋紧态势。
公司地处浙江省金华市武义县，附近具有高品质萤石矿及浮选处理设备的供应商主要为金石资源集团股份有限公司（简称“金石资源”）、浙江武义三联实业发展有限公司（简称“三联实业”）和浙江武义神龙浮选有限公司（简称“神龙浮选”）。
公开资料显示，金石资源2021年酸级萤石粉精粉产量为29.32万吨；三联实业的萤石粉年产能约为20万吨；神龙浮选的萤石粉年产能约为12万吨。
公司无水氟化氢的生产工艺以浓硫酸和萤石粉为原料，无水氟化氢产能由 13.1万吨/年增加至29万吨/年后，预计需新增采购萤石粉34万吨/年。
如果不增加对三联实业的采购数量，将导致公司对其他供应商的依赖程度变强，加剧公司的原料采购压力，且可能出现其他供应商产量无法及时满足公司需求的隐患，从而使公司面临萤石粉无法稳定供应的风险，影响公司生产经营的正常开展。
2、萤石粉价格波动的风险
由于萤石资源的不可再生属性，萤石粉价格一方面受国家对资源消耗管控的影响，另一方面也受市场供需变化的影响，萤石粉价格波动直接影响公司的生产成本，进而影响公司的经营成果。
2018年末萤石粉价格曾因供应紧张导致市场价格从2016年的底部1,300元/吨，最高上涨至3,800元/吨，三联实业因具有一定规模的吞吐量在价格上涨期间及时储备了充足的萤石粉，保障了萤石粉供应成本不受上游市场钳制，能够有效保障公司生产经营的正常开展。
未来随着公司对萤石粉的采购需求不断增长，如果不能增加从三联实业的采购数量，将限制公司与其他供应商的议价能力，不利于公司应对市场价格波动的风险。
3、萤石粉采购、运输成本增加的风险
三联实业是公司萤石粉主要供应商之一。三联实业所在地浙江省武义县是国内高品质萤石矿所在地，产能稳定，且靠近公司。
公司向三联实业采购萤石粉，可节约运输成本，获得及时、稳定、高质量的原材料供应。
如继续履行原承诺，公司将在全国范围内扩大采购萤石粉，调剂货源，增加额外的运输与采购成本，同时面临萤石粉品质不稳定的风险，不利于保障公司生产经营连续性和产品质量要求。
综上所述，公司实际控制人继续履行原承诺将增加萤石粉无法稳定供应的风险、萤石粉价格波动的风险和萤石粉采购、运输成本增加的风险，不利于维护上市公司权益。
在此背景下，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表同意意见，拟将原承诺中向三联实业采购萤石粉的数量由不超过8万吨结合无水氟化氢产能扩大情况同比例增加至17.71万吨，并就变更承诺事项提交股东大会审议。
二、变更承诺涉及关联交易额度
2021年，公司拥有无水氟化氢产能13.1万吨，产能利用率接近100%，同时对外采购3.40万吨无水氟化氢用于原料用途及销售。
经公司对新增环保型氟制冷剂项目、六氟磷酸锂及高纯五氟化磷项目、聚全氟乙丙烯及聚偏氟乙烯项目、联营企业浙江盛美锂电材料有限公司双氟磺酰亚胺锂项目所需无水氟化氢产量进行合理测算，公司预计无水氟化氢的年度总需求量将达到28万吨左右。
因此，公司将无水氟化氢产能由13.1万吨/年扩大至29万吨/年符合公司发展的实际需求。
鉴于公司实际控制人原承诺系基于13.1万吨/年的无水氟化氢产能作出，当无水氟化氢产能扩产至29万吨/年时，公司拟在维持“采购三联实业萤石粉数量/无水氟化氢产能”的比例不变的条件下，将向三联实业采购萤石粉的数量同比例增加至不超过17.71万吨/年。
承诺变更后，不会对生产经营活动造成重大风险，不存在损害中小股东利益的情况。
三、变更承诺涉及关联交易价格
公司与三联实业之间的关联交易具有必要性，并将遵守公平合理的交易原则，以市场公允价格进行交易，关联交易价格原则上不高于市场价格。
四、变更承诺涉及关联交易信息披露
公司将在年度报告关联交易相关内容部分，对上一年度公司同三联实业的交易数量和交易价格情况做总结披露。
来源：三美股份公告，编号：2022-039
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