曹操消灭了袁绍并平定北方之后，继续挥师南下，打算趁热打铁，一举扫平荆州刘表和江东孙权的势力，完成称霸天下的大业。其间刘表病故，他的儿子刘琮继位。在手下一众大臣的怂恿、劝说下，刘琮瞒着刘备，向曹操投降。他派人送去代表荆州治理权的“符节”敞开大门，把曹操迎进了荆州。刘备得到消息，为时已晚，只得仓皇撤逃，在长坂坡遭遇曹军追杀，险些全军覆没。诸葛亮请命去江东游说孙权，达成了孙刘联合、同抗曹的共识。
这时候曹操也给孙权下了战书，说自己将统帅八十万水军和孙权一决胜负。江东之地他志在必得，威胁孙权放弃抵抗，老老实实地投诚归顺。
孙权把战书展示给大家看，想听听属下们的意见。以张昭为首的一众文官被“八十万大军”吓破了胆，觉得两军兵力相差悬殊，和曹操抗衡简直是以卵击石。为了自保，他们都想让孙权投诚降曹。
只有鲁肃主战，他劝孙权早做决断，不要被那些人的意见扰乱心神，贻误了战机。
在鲁肃的提议下，孙权紧急召回了大都督周瑜，周瑜也主张应战。周瑜认为曹操根本没有那么多兵力，所谓八十万水军纯属虚张声势。而且曹操的主力部队都是从北方来的，大多是旱鸭子，不擅长水战。他们又经过了长途跋涉，人困马乏，战斗力早就损失了大半。刘表的军队擅长水战，但他们刚刚归顺曹操，和曹操不是一条心，不会死心塌地为他卖命。所以这场对弈曹操根本没有什么优势。周瑜的话让孙权放了心，孙权决定应战。他任命周瑜和程普为左、右督，各自带领万余军士与刘备合力迎战曹操；任命鲁肃为赞军校尉，协助筹划战略。
周瑜的队伍在赤壁遇上曹军。果然，因为水土不服，加上晕船、不适应南方气候，曹操的队伍里很多人都生了病，状态非常不好。两军初次交战，曹军就吃了败仗，退回到长江北岸。而周瑜的队伍则士气越来越高涨，他们在长江南岸安营扎寨，和曹军隔江相望。
一天过去了，两天过去了，三天过去了……江面上静悄悄的，曹军免战不出，竟然搞起了“建设”，他们把战船首尾相接，左右相连，一行行、一排排都“捆绑”在了一起。
周瑜手下的部将黄盖遥望着对岸，眯起了眼睛：“敌人的兵力是我们的好几倍，长期这样僵持下去，还真不是办法。好在现在机会来了。曹军把战船连在一起，的确能解决他们北方士兵晕船的问题。但也有一个致命的弱点，如果用火攻——一根绳上的蚂蚱谁也跑不了。”周瑜觉得这个想法不错，经过一番商议，他们研究出了一个计策。让黄盖诈降，驾船去曹营“放火”，给他们来个一窝端。
于是，他们准备好了十艘战船，装上易燃的干芦苇和枯柴，在里边浇上油，外面裹上帷幕，上边插上旌旗，又备了一些快艇，系在船尾。然后黄盖派人送信给曹操，说他不想跟着孙权干了，要弃暗投明，投靠曹操。一切都已准备妥当，万事俱备，只欠一场东风。要是这时候能来一场东南大风就好了。周瑜和黄盖生于斯长于斯，熟悉这里的气候，知道最近一定会有一场东南风。他们耐心地等待着…果然天公作美，不久东南风如约而至。周瑜和黄盖相视一笑。时机已到，是时候给曹军送上一份大礼了。他们依计行事，黄盖带领将士列队出发，让那十艘伪装好的“火种”船一字排开，行驶在船队的最前面。走到江心时升起船帆，战船借着风势，乘风破浪，飞速地向着曹操的阵营驶去
曹操军中的官兵们都跑出来看热闹，他们指着疾驰而来的船只兴高采烈地议论着：“黄盖来投降了！黄盖来投降了！船上装得满满的，好像有很多补给呢！”
“那还用说，既然来投降总得带份厚礼吧！”
船队离曹营越来越近了，十里、五里、三里…还有二里多远，都看得清对面士兵的面容了。黄老将军一声令下：“点火！”十艘战船被同时点燃，眨眼间火苗飞蹿，烈焰腾空，十艘战船瞬间变成了十个大火团。大火团借着风势，箭一样冲进了曹军的船队。这下曹营里可乱了套，这些“火团”挡也挡不住，推也推不开，刀枪剑戟、弓箭强弩,什么兵器都派不上用场。而此刻他们的船只被牢牢地拴在一起，想分也分不开，想撤也撤不了。他们只能眼睁睁地看着大火肆虐，在四周迅速地蔓延、扩散。烈火像狰狞的恶魔，伸出猩红的舌头舔舐着一切，扭动着火红的身躯劲舞、狂欢…不一会儿，就连成了一片遮天蔽日的火海。船上的士兵们有的被活活烧死，跳入水中的也被淹死了。惨叫声、呼救声、呼呼的风声和烈火燃烧的噼啪声混杂、交织在一起，不绝于耳，仿佛一首气势恢宏、悲壮无比的大合唱。烈火在江面上狂舞，江水倒映着熊熊的火光。长江北岸赤红一片，一会儿工夫，曹军的战船就被烧了个精光。火借风势，风助火威，大火还蔓延到了曹军设在陆地上的营寨，烈火浓烟，异常惨烈。曹军人马死伤不计其数。而黄盖他们早就乘着备好的快艇，回到了自己的阵营。
周瑜率领轻装的精锐战士紧随在后，鼓声震天，奋勇向前，曹军大败。曹操率军从华容道步行撤退。道路泥泞，行进异常困难，天又刮着大风，曹操让所有老弱残兵背草铺在路上，骑兵才勉强通过。老弱残兵被人马所践踏，陷在泥中，又死了很多。刘备、周瑜水陆并进，追赶曹操直到南郡。这时，曹军又饿又病，死了一大半。曹操就留下征南将军曹仁、横野将军徐晃镇守江陵，又命折冲将军乐进镇守襄阳，自己率军灰溜溜地返回了北方。这就是历史上赫赫有名的“赤壁之战”。
