作者 | 朴正焕
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质量保修责任书是法定及约定的竣工验收条件之一，实践中质量保修责任书会影响竣工验收时间的认定，当事人往往因此产生项目是否竣工以及工程款支付条件是否成就、保修期限、利息计算等问题。
对于EPC工程合同主体而言，虽然《示范文本》通用条款中约定了签订《质量保修责任书》的相关义务及法律后果，一旦未能签署，则要求合同主体通过工程签证等形式收集未能签订《质量保修责任书》的相关证据，规避相关风险。这一期《EPC法律专题》我们通过结合相关案例，与大家共同探讨这个问题。
【典型案例链接】
1.案件基础信息
临洮县宏陆新能源科技有限公司、裴平等与深圳市科陆电子科技股份有限公司建设工程施工合同纠纷二审案【（2019）甘民终192号】
裁判机构： 甘肃省高级人民法院
裁判时间： 2019年04月02日
2.裁判要旨
虽然合同约定，承包人未能提交质量保修责任书、无正当理由不与发包人签订质量保修责任书，发包人可不与承包人办理竣工结算，但没有证据证明本案质量保修责任书未能签订因承包人原因所致。结合相关材料及事实情况可以认定涉案工程已经竣工验收，临洮宏陆公司应承担相应付款责任。
3.案件概览
- 2015.12.18
临洮宏陆公司作为发包人与承包人深圳科陆公司签订了《临洮县1．5MW光伏电站项目工程EPC总承包合同》，合同约定深圳科陆公司承建临洮宏陆公司位于甘肃省定西市临洮县1.5MW光伏电站项目工程，承包范围包括施工图设计、设备采购、电站场区内工程建设。合同工期6个月，合同价款为1196万元。合同9.1.2条约定：“承包人未能提交质量保修责任书、无正当理由不与发包人签订质量保修责任书，发包人可不与承包人办理竣工结算，不承担尚未支付的竣工结算款项的相应利息，尽管约定了延期支付利息”
- 2016.06.30
工程竣工
- 2016.09.22
工程经参建单位最终验收交付建设单位临洮宏陆公司使用，双方均未进行结算，亦未签订《质量保修责任书》
- 2016.04.15~2017.06.09
临洮宏陆公司向深圳科陆公司陆续支付工程款，合计600万元。此后双方就案涉工程是否已竣工验收以及剩余工程款、利息是否达到支付条件等问题产生争议，并诉至法院。
4.法院观点
虽然双方合同约定的9.1.2：“承包人未能提交质量保修责任书、无正当理由不与发包人签订质量保修责任书，发包人可不与承包人办理竣工结算，不承担尚未支付的竣工决算款项的相应利息......”然而《质量保修责任书》属双方共同签订，临洮宏陆公司亦未提交证据证实其曾向深圳科陆公司要求签订，而深圳科陆公司拒绝签订提交。目前双方未签订《质量保修责任书》的责任无证据证实系深圳科陆公司单方原因造成，因此，不符合无正当理由不与发包人签订质量保修责任书，不承担利息的约定。同时双方约定的政府行政主管单位仅是备案，而非由行政主管部门进行竣工验收。故可以认定涉案工程已经竣工验收。工程款支付条件已成就。
【法律分析】1.合同主体签署工程质量保修书是工程竣工验收条件之一
工程质量保修书是指发包人与承包人在工程竣工验收前共同签署的对工程质量保修范围、保修期限、保修责任等进行约定的协议，是建设工程施工合同约定的双方权利义务的延续，是承包人对竣工验收的建设工程承担保修责任的法律文件。
工程质量保修书是法律法规规定的承包人申请工程竣工验收必备文件，且是法律、行政法规规定的竣工验收条件之一。《建设工程质量管理条例》第16条规定：建设单位收到建设工程竣工报告后，应当组织设计、施工、工程监理等有关单位进行竣工验收。 建设工程竣工验收应当具备下列条件：.....（五）有施工单位签署的工程保修书。《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收规定》第5条规定：工程符合下列要求方可进行竣工验收：......（八）有施工单位签署的工程质量保修书。
2.实践中一些项目竣工验收时间的认定受工程质量保修书影响
最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释第十四条规定，当事人对建设工程实际竣工日期有争议的，按照以下情形分别处理：
（一）建设工程经竣工验收合格的，以竣工验收合格之日为竣工日期；
（二）承包人已经提交竣工验收报告，发包人拖延验收的，以承包人提交验收报告之日为竣工日期；
（三）建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用的，以转移占有建设工程之日为竣工日期。
上述内容表明，法院在认定工程竣工日期时会根据实际情况参考
多种因素进行综合认定。工程质量保修书作为法定的工程竣工验收文件，对于工程竣工时间的认定有着重要影响。
最高院在杭州信达建设集团有限公司建设工程施工合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书中，关于案涉项目竣工时间问题认为：
首先，国务院《建设工程质量管理条例》第十六条第二款规定，“建设工程竣工验收应当具备下列条件：……（二）有完整的技术档案和施工管理资料；……（五）有施工单位签署的工程保修书。”根据原审法院查明的事实，2018年8月27日，案涉工程资料验收合格，此前杭州信达公司未向重庆西子公司提交包括土建在内的完整备案资料；2018年9月5日，杭州信达公司才向重庆西子公司出具《工程质量保修通知书》，该通知书上载明工程竣工验收合格时间为2018年9月5日。杭州信达公司申请再审未就上述事实提出异议。因此，2016年《建设工程竣工验收意见书》作出时，案涉工程包括土建工程在内，并不具备《建设工程质量管理条例》所要求的竣工验收条件。即便按照杭州信达公司的主张仅以合同约定的施工范围确定其竣工验收时间，也不能认定2016年11月28日为竣工时间。其次，杭州信达公司在上述《工程质量保修通知书》中，自认工程竣工验收合格时间为2018年9月5日。再次，在2018年9月4日《备忘录》中，建设、监理、设计、勘察单位均不认可2016年的两份《建设工程竣工验收意见书》所载明的竣工验收时间为案涉项目的竣工验收时间，其中设计单位明确表示其在该竣工验收意见书上盖章是为了配合建设方提前准备竣工验收资料。
上述案例表明，工程质量保修书作为法定的竣工验收材料，对于竣工验收时间的认定有着重大影响，合同主体应按法律法规及合同要求及时签署工程质量保修书，避免由此衍生的相关问题。
