刘备（161年－223年6月10日），字玄德，幽州涿郡涿县（今河北省涿州市）人，，是三国时代蜀汉的开国皇帝，在位三年。谥号昭烈皇帝，庙号烈祖。
《三国志》、《华阳国志》等书均称其为先主 ，继位的刘禅则被称为“后主”，《资治通鉴》称刘备父子为汉主。刘备虽为汉景帝后代，但世系久远，实由布衣起步而终得一方天下。
唐代画家阎立本《古帝王图》中的刘备画像
家世背景《三国志》记载刘备是汉景帝第九子中山靖王刘胜之子刘贞的后代，而裴松之《三国志注》所引《典略》记载，刘备为“临邑侯枝属”，故刘备亦有可能是临邑候刘让或临邑候刘复的后人，但仍可肯定刘备是景帝之后。祖父名雄，父亲名弘，世代皆仕于州郡，祖父刘雄曾被推举为孝廉，官至东郡范县县令。世居郦亭楼桑里。
少时经历父亲刘弘在刘备少时已逝，刘备便与母亲贩卖草鞋、织草席为业。家里房舍的东南角的围篱上有种植桑树，高五丈余，从远处观看像是一台皇帝的车顶，路过的人皆讶异此树的非凡，或说此家必当出贵人。刘备小时候与家族中年龄相近的小孩在树下游戏时，曾说：“长大之后，我必乘坐车盖像这桑树一样大的马车。”他的叔父刘子敬说：“你别乱说话，害我们家被灭族！”刘备15岁时，刘备母亲要他负笈外出，与同宗刘德然、辽西公孙瓒等人，同入当代大儒卢植门下学习。
刘德然之父刘元起常资助刘备，给刘备的钱与自己儿子刘德然等同。刘元起的妻子忿然骂道：“又不是一家人，为何总资助他！”元起回答：“我们都姓刘的，居然能有这个孩子，他不是一般人。”公孙瓒与刘备结为好友，公孙瓒较年长，刘备以兄事之。
刘备虽然投入卢植门下，但却不甚喜欢读书，反倒喜欢打猎、音乐、华美的衣服。身长七尺五寸（约173公分），两臂很长，有一对招风大耳，胡须极其稀少。平时话不多，喜怒不形于色。由于个性善于待人接物，加上其行事风格酷似先祖刘邦，好交结豪侠义士，故当地有很多年轻人都争相趋附他，时人亦评为有高祖之风。中山大商人张世平、苏双等亦为此常给刘备金钱与物资上的帮助，刘备由是得以纠合部下，发展组织。
参与义军184年（23岁），黄巾之乱爆发，各州郡皆有人民组织义军讨伐。刘备率领耿雍、关羽、张飞、牵招及一干下属跟随邹靖讨伐黄巾军，立下战功，被任为安喜尉。后来，汉室有令：“如因军功而成为长吏的人，都要经过汰选。”督邮到安喜要把刘备资遣，刘备知道消息后，到督邮入住的驿站休息房舍求见，督邮却称病不见，刘备认为督邮傲慢而心生不快，径直闯入房舍将督邮捆绑并杖打二百下，后弃官，带着关羽、张飞等人亡命奔逃。
所以《三国演义》里“鞭打督邮”的主人公不是张飞，而是刘备。
后来，大将军何进派都尉毌丘毅到丹杨募兵，刘备也在途中加入，到下邳时与盗贼力战有功，被任为下密县丞，然不久又辞官。
191年（30岁），刘备时任高唐令，但被盗贼击败而投奔公孙瓒。公孙瓒随即上表，保奏刘备为别部司马，任为平原令、平原相。刘备在平原，外御贼寇，在内则屯粮分发给百姓，就算是没有官职的人都可与他一起就座用餐，从来不会排斥别人。平原国的郡民刘平一直以来都看不起刘备，不服刘备的治理，便唆使刺客前去暗杀刘备。刘备对于此事毫不知情，以为刺客是普通人，就对刺客关怀备至、十分礼遇，深受感动的刺客不忍杀害刘备，只得坦露实情然后离去。刘备治理平原郡期间广树恩德，深得人心。
入主徐州黄巾余党管亥率众军攻打北海郡，北海相孔融被大军所围，情势危急，便派太史慈突围向刘备求救。太史慈对刘备说：“我太史慈只是东莱一个无名之人。北海相孔融和我并不是有着骨肉相连的亲族，也称不上是志同道合的同乡朋友，只是他认为我有前途而看重我，所以我有为他分担灾祸、共赴患难之义理。现在管亥起兵扰境，包围北海城，城内居民徬徨无助，危在旦夕。孔融大人听说刘备大人有仁义之名，能救人之危难急迫。因此盼望着能得到您的帮助，命令我突破管亥兵众的包围，冒着万死无生的可能，来向刘备大人求助，惟有借重您的力量，方能使北海城脱危。”刘备惊讶地答道：“北海相孔融居然知道世间有我刘备啊！”便立即派三千精兵随太史慈去北海救援。黄巾军闻知援军至，都四散而逃，孔融逐得以解围。后因袁绍攻公孙瓒，刘备遂与青州刺史田楷回师支援。
193年（32岁），曹操征讨徐州，徐州牧陶谦败退，曹操在徐州屠城。陶谦遣使告急于田楷，田楷与刘备俱前往相救。当时刘备自有士兵千余人及幽州乌桓搀杂胡族骑兵，又略得饥民数千人。既到，与陶谦将领曹豹屯在郯东，但被曹操击败。后曹操因张邈、陈宫叛变欲助吕布入主兖州而撤退，陶谦以丹杨兵四千人给刘备，刘备遂离开田楷，转而依附陶谦。陶谦表刘备为豫州刺史，屯兵于小沛。
194年（33岁），陶谦病重，对别驾从事麋竺说：“非刘备不能安此州也。”陶谦死后，麋竺便率徐州人民迎刘备入主徐州，刘备未敢当。下邳陈登对刘备说：“现今汉室渐趋衰败，海内倾覆，立功名、立事业，就在于今日。本州殷实富足，户口百万，希望屈就使君亲临抚牧本州事务。”刘备未敢接受，推辞说：“袁公路就近在寿春，此人家族四代中有五人列位三公，海内民心所归，你可以徐州给与他。”陈登答：“袁术骄纵横豪，不是治理乱局之主。现在希望您使君合共步兵骑兵十万，对上可以匡扶主上、救济人民，成就像春秋五霸之功业；对下可以割地自守、保境安民，写下功业于竹帛上。若不见听使君答许，在下亦未敢听从使君。”
北海相孔融对刘备劝道：“袁公路岂是因忧虑国事而忘却家庭之人？袁家纵然四世三公，却早已都是墓中枯骨了，不足在意。今日之事，是百姓因你贤能而推举你，天意让你取徐州而你不取，将来后悔可就迟了。”刘备遂领徐州牧。
当时萧建、臧霸割据琅邪国，昌豨割据东海郡，袁术占领广陵郡，所以刘备实际控制的只有彭城国和下邳国。
明朝《孔明出山图》，孔明居左，刘备居右。
转战吕布195年（34岁），吕布被曹操打败来投靠，刘备善待礼遇他。吕布见刘备，极为尊敬地说：“我与你同为边地出身的人，我见关东诸侯起兵，想要诛杀董卓。后来我杀董卓，被乱军逼迫而向东走，关东诸将却没有一个人愿意安置我不说，还有人想要杀死我。”于是吕布请刘备于帐中坐，并令妻子行礼，酌酒饮宴，擅自称呼刘备为其弟，刘备听了吕布这些言论，表面上虽不当一回事，但心里却对其有所戒备，最后刘备让吕布屯于小沛驻扎。
建安元年（196年，35岁），袁术来攻徐州，刘备于盱眙、淮阴抵抗袁军。曹操上表朝廷，刘备成为镇东将军，封为宜城亭侯。
刘备与袁术的大军相持一个月，大战之间彼此互有胜负。吕布乘下邳空虚，与下邳守将曹豹联系，趁机发动军变，赶走了张飞，进而占据下邳，反客为主，成为徐州实际上的掌权者。吕布掳获刘备妻子，而此时的刘备却转战海西。
东汉建安二年（197年36岁）夏天，杨奉、韩暹等人盘踞在徐、扬二州之间，刘备率军与其决战，将其击溃。后来，势孤力竭的刘备不得已向吕布求和，吕布归还其妻子，却没有归还徐州的主导权，刘备只好遗派关羽守下邳，并自行还军小沛，然后集合兵马，又得万余人。
吕布得知刘备重新召集了军队，嫌恶于此，便再度攻打刘备，刘备兵败，走投无路之下，只得归顺曹操。曹操相当厚待刘备，以其为豫州牧。刘备与曹操一同返回许都后，被任命为左将军。
当时，刘备来投奔曹操的时候，曹操手下的谋士程昱就曾警告：“观刘备有雄才而甚得众心，终不为人下。”劝曹操趁早杀掉刘备，以免后患，但曹操认为当时天下未定、群雄四起，正是收英雄之时，不可因为刘备一人而失去天下之心。
(198年37岁）春天，吕布派人携金到河内买马，被刘备派兵截取。吕布于是派高顺、张辽等攻打刘备，虽然曹操曾派夏侯惇前往救援，但仍旧败阵，于是刘备妻子又再度被吕布所掳。
十月，曹操亲自东征，刘备在梁国界中与曹操会师，两人合兵成功消灭了吕布，并将其活捉。刘备厌恶吕布反复无常、恩将仇报的事情，遂在吕布向曹操请降以求活命时，拿过去丁原、董卓的例子告诫曹操，于是吕布终被绞杀于白门楼下。
刘备复得妻子，但却未再重览徐州大权，而是跟从曹操还师许都。曹操上表刘备为左将军，对其礼之愈重，出则同车、坐则同席。
对抗曹操汉献帝因曹操挟天子以令诸侯，发出衣带诏令其岳父董承伺机诛杀曹操，刘备尚未加入。
一日，曹操在花园宴请刘备，为了试探刘备对自己的忠诚度，席间曹操对刘备说：“今天下英雄，唯使君与操耳。本初之徒，不足数也。（当今天下，唯独你我二人才称得上是英雄，像袁绍这类人，不过徒有虚名之辈，不足挂齿。）”刘备听了，知道曹操对自己有戒心，不禁一震，筷子从手中掉落。此时刚好打雷，刘备便对曹操说：“‘圣人迅雷风烈必变’，良有以也。一震之威，乃可至于此也！（‘即使是圣人，遇见打雷时也会改变表情’确有原因。一声雷鸣，乃可以令我变成如此！）”。经此事后，刘备决定加入董承。此外刘备在许都时曾带着关羽与曹操一起打猎。在打猎关羽趁没人时劝说刘备杀死曹操，但刘备拒绝。不久，在南方失利的袁术想北投袁绍，刘备便以此为借口，向曹操借兵出击袁术，趁机摆脱曹操的控制。曹操派他督朱灵、路招攻击袁术，但军未到，袁术已病死。
199年（38岁），刘备遣朱灵、路招占据下邳。200年（39岁），衣带诏事件败露，董承与其他相关人士被杀。刘备知道事情有变，便杀死徐州刺史车胄，然后留关羽守下邳，自己回守小沛，做好与曹操公然对决的准备。 另一方面，刘备派遣孙乾与袁绍联合，打出对抗曹操的名目。曹操曾派刘岱、王忠领军攻打刘备，但反被刘备击破。同时，东海昌霸反叛，当地郡县多有人投靠刘备，刘备军再次聚起数万人，并连同多个地方势力一起反曹。
曹操后悔没早杀刘备，决定亲自东征刘备，虽然曹军中将领多认为盘据河北的袁绍才是大敌，但曹操却觉得刘备是英杰，若不先行讨伐，久后必酿大祸，而曹操帐下的谋士郭嘉亦赞同曹操的决定。
刘备被曹军大败，小沛被占。曹操虏获了刘备的妻子，并生擒关羽、夏侯博。刘备率败军逃至青州，由当时的青州刺史袁谭亲自迎接，并报知其父袁绍，袁绍以超出规格的待遇，亲自出邺城200里迎接刘备的到来。
刘备泄露曹操曾经对自己说的密言予袁绍，袁绍才知道曹操原来有针对自己的阴谋，曹操知道之后很生气，咬舌至流血，以告诫众人。刘备待了一个多月后，以前的部下又重新聚会。不久，曹操与袁绍于官渡交战，汝南郡黄巾余军刘辟等响应袁绍叛曹，袁绍便派刘备率军与刘辟会合。曹操派曹仁攻打汝南，刘备惟有再次还军袁绍。
当时，刘备看出了袁绍性格上的缺陷，认为还是曹军会获胜，便想方设法离开袁绍，于是说服袁绍应南连刘表，袁绍同意，又派刘备到汝南与龚都会合。曹操另派蔡阳率军攻打刘备，但反为刘备所破，蔡阳亦被刘备所杀。其后不久，曹操终于官渡之战大败袁绍。
建安六年（201年40岁），曹操又出兵南击刘备，刘备放弃汝南，入荆州投靠刘表。
刘备派麋竺、孙乾先与刘表会面。刘备到达荆州，受到刘表热情的接待。刘表接纳刘备后，便为他增加兵马，命刘备屯兵于新野，守卫荆州北大门。
建安七年（202年42岁），袁绍去世后，曹操接着率军与袁尚、袁谭大战于黎阳。此时许昌空虚，刘备奉刘表命令北伐曹操。曹将夏侯惇、于禁、李典等人率军南下，刘备奉命北上迎敌。在新野北博望，刘备设好伏兵以后，便烧毁营屯假装惧敌退却。夏侯惇让李典留守，自己和于禁追击，追到博望，刘备伏兵将夏侯惇杀得大败，曹军损失惨重，向北退走。刘备在荆州声望日高，引起刘表疑心刘备，处处戒备。
建安十二年（207年46岁），曹操基本统一黄河流域之后，开始北上征伐北方乌丸，刘备力劝刘表乘机袭取许都，刘表没有采纳刘备建议。曹操北征乌丸，分别追击袁尚、袁熙等袁氏余部。
刘备在荆州几年，知道水镜先生就是司马徽，便前去请教世事。司马徽知道刘备来意，便对他说：“一个儒生见识浅俗之士，岂会认识时势事务？认识时势事务者，是那些英俊豪杰。其中自有卧龙（诸葛亮）、凤雏（庞统）。”诸葛亮又受徐庶推荐，刘备希望徐庶引诸葛亮来见，但徐庶却建议：“此人可就见，不可屈致也。将军宜枉驾顾之。（此人只能前去拜谒，不可委屈他前来。将军宜枉屈尊驾以顾望。）”
南下之危207年（46岁），刘备三顾茅庐，问计于诸葛亮：“汉室倾颓，奸臣窃命，主上蒙尘。孤不度德量力，欲信大义于天下，而智术浅短，遂用猖獗，至于今日。然志犹未已，君谓计将安出？（汉室衰败，奸臣掌权，使天子（汉献帝）蒙受苦难。我不自量德行与能力，欲伸张大义于天下，然而智术浅薄，时至今日，一无所成。然则志向仍未减，先生可以出谋划策吗？）”诸葛亮遂向他陈述三分天下之计，分析此时曹操挟天子而令诸侯，此诚不可与争锋；孙权据有江东，可以为援而不可图；又详述荆州用武之国、战略要地，而其主刘表不能守，此恐怕是上天赐予刘备；益州是汉高祖成就帝业之地，其主刘璋暗弱；更建议刘备等待时局有变，由荆州、益州进攻中原。这篇论说后世称为《隆中对》，是此后数十年刘备和蜀汉基本国策。
诸葛亮刚从隆中出来，受到刘备重视，只是由于刘备与自己情好日密，就引得“关羽、张飞等不悦”，最后还是刘备出来说：“孤之有孔明，犹鱼之有水也。愿诸君勿复言。（我有孔明，犹如鱼得到水。但愿诸君别再说了。）”；关羽、张飞才作罢。刘备在荆州扩军，诸葛亮筹措军需，何宇度《益部谈资》记载：“先主寓荆州。从南阳大姓晁氏贷钱千，以为军需。诸葛孔明作保，券至宋犹存。”
208年（47岁），曹操南下，时刘备屯于樊城。八月刘表病卒，次子刘琮继任荆州牧，遣使曹操举州投降。起初刘备不知刘琮决定投降，得知时曹军尚在宛县，尚未到达新野，刘备连忙弃城南撤。在南渡汉水至襄阳时，诸葛亮曾劝刘备攻刘琮夺襄阳，但刘备不忍心进攻刘表之子，没有攻打襄阳，只是在城下驻马高呼刘琮出来相见，只来到刘表墓前祭奠，涕泣拜辞而去。
刘备一行南下，荆州官吏百姓加入，走到当阳时，人数达10余万，辎重数千辆，一日只能走10几里。惟有另派关羽乘数百艘船，直到江陵。有人向刘备进言：“宜速行保江陵，今虽拥大众，披甲者少，若曹公兵至，何以拒之？（适宜速行而保江陵，现今虽然拥有很多随行者，但士兵很少，若曹操军追至，如何抵抗？）”刘备答道：“夫济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去！（做大事必以人为本，现今人众归附于我，我又如何忍心离弃而去！）
当时江陵贮有刘表的大量粮储、器械等军实，曹操深怕刘备先占领江陵，就抛弃辎重，以轻军急行到襄阳。曹操听闻刘备军已离开襄阳，与曹纯等领五千精骑急追，一日一夜疾行三百余里。曹军五千轻骑奔至当阳长坂坡追上刘备一行，刘备弃妻子，与诸葛亮、张飞、赵云等数十骑走，10余万众土崩瓦解，曹军大举擒获刘备人众辎重，张飞率20骑拒后，与曹兵边打边退。孙权之前派出鲁肃来打探消息，在当阳长坂迎堵刘备。长坂会面后，鲁肃随刘备向东南斜趋汉津，在此适逢与关羽水军会合，渡过沔水后向江夏进发。江夏太守刘琦闻刘备军到来，率军前去迎接，将刘备迎到夏口。此后，鲁肃返回江东覆命，刘备进至樊口，同时派诸葛亮随鲁肃出使孙权，与孙权结盟。
孙权正式任命周瑜为左都督，程普为右都督，鲁肃为赞军校尉，率三万水军，与诸葛亮一起溯江西上，与樊口刘备军会合。建安十三年冬，曹操亲率20余万大军从江陵顺江东下，讨伐孙权。黄盖便向周瑜建议说：“今寇众我寡，难与持久。然观操军船舰首尾相接，可烧而走也。”十二月，孙刘联军在赤壁至乌林一线以火攻大破曹军，更追至南郡，曹操败北。曹操一到江陵，便部署征南将军曹仁、横野将军徐晃守江陵，折冲将军乐进守襄阳，曹操撤回北方。
占荆夺蜀赤壁之战后，刘备撤出江陵战斗，全力占据荆州江南四郡，先上表汉帝奏请刘琦为荆州刺史，两万大军南下，武陵太守金旋献城、长沙太守韩玄迎降、桂阳太守赵范让位、零陵太守刘度稽颡。庐江人雷绪也率部曲数万人投效。建安十三年（208年48岁）十二月，荆州江南四郡尽为刘备所占领。刘琦死，群下推刘备为荆州牧，刘备即遣诸葛亮为军师中郎将，督令零陵、桂阳、长沙三郡，收其租赋，以供军实，又以关羽为襄阳太守（未实领）、荡寇将军驻江北，张飞为宜都太守、征虏将军在南郡，赵云为偏将军领桂阳太守。廖立为长沙太守，郝普为零陵太守，向朗督秭归、夷道、巫县、夷陵四县军民事。刘备治于公安。而孙权为与刘备建立更巩固的关系，在周瑜死后便依鲁肃之策将南郡的江陵及临江郡借给刘备，再分部分长沙郡给他，以及确认刘备占有武陵和桂阳两郡，遂提出将其妹嫁予刘备，史称孙夫人。刘备到京口见孙权，关系表现亲密、宽度。时刘备拥有荆州大部分属地，又收取荆襄名士庞统和马良，整日操练人马，伺机南征北伐。
以后，孙权曾派使希望与刘备一起取益州，刘备本想答应，因东吴不可能越荆州而有蜀，蜀地就可据为己有。但荆州主簿殷观却反对：“若为吴先驱，进未能克蜀，退为吴所乘，即事去矣。今但可然赞其伐蜀，而自说新据诸郡，未可兴动，吴必不敢越我而独取蜀。如此进退之计，可以收吴、蜀之利。（若我们为吴开路，前进未必能攻克蜀地，后退可能为吴乘虚而入，那时即大势而去。现今但可以赞同他伐蜀，而自己推却说刚占据荆南诸郡，未能兴兵妄动，吴必定不敢越过我境而单独取蜀。依照此进退得宜之计谋，便可以收吴、蜀两地之利。）”刘备依从其计，孙权果然终辍计划。殷观遂升迁为别驾从事。
建安十六年（211年51岁）三月，曹操下令锺繇率军西征汉中张鲁，让夏侯渊出河东与锺繇相会。益州牧刘璋遥闻曹操将遗锺繇等向汉中讨张鲁，内心怀有恐惧。别驾从事蜀郡张松说服刘璋称：“曹操兵强，无敌于天下，若因张鲁之资源用以攻取益州土地，谁能抵御？”刘璋说：“我固然担忧，而未有计。”张松说：“刘备，使君之宗室，而且是曹操之深仇，善于用兵，若使之讨伐张鲁，张鲁必可攻破。张鲁攻破，则益州强大，曹操虽来，也无能为力。”在张松出言下，益州牧刘璋采纳请刘备入蜀之意见，并派军议校尉法正为使，孟达为副，各领兵2,000人，前往荆州邀请刘备入蜀助攻张鲁。刘备亲自统帅进军益州，庞统任军师中郎将，将领黄忠、魏延、卓膺等辅助刘备。刘备与庞统一同进入益州。诸葛亮、关羽、张飞、赵云、刘封、孟达、马良等留在荆州。然而刘备要知道蜀中的阔狭，兵器、府库、人马多少及多个要害之地的远近，便向二人请教，张松、法正都一一详述，更画出地图指示山川所在，所以刘备知道益州内情。
到达涪城，刘璋亲自出迎，相见甚欢。张松、法正及庞统都提议刘备可乘机杀了刘璋，当时庞统主张趁此机会，擒住刘璋。刘备以初来到蜀地，人心尚未信服，不宜轻举妄动为由，未采纳庞统建言。刘璋推荐刘备行大司马，领司隶校尉，刘备又推荐刘璋行镇西大将军，领益州牧。刘璋配给刘备士兵，及督白水军，令他攻击张鲁。刘备当时总计有三万多人，车甲、器械、资货甚多。但刘备却到葭萌时，未出兵，而是树立恩德，收买民心。
建安十七年（212年51岁）冬十月，曹操出兵攻打孙权，孙权向刘备告急，刘备对刘璋说欲还救荆州有急。刘备请求刘璋拨出兵士万人与军事物资。但刘璋只允诺给予四千兵马，其余物资仅提供一半。刘备受此激怒，忿忿说道：“吾为益州征强敌，师徒勤瘁，不遑宁居；今积帑藏之财而吝于赏功，望士大夫为出死力战，其可得乎！（我为了益州征讨强敌，军队勤瘁，无暇休息；现今刘璋积存起财富而不用于赏功，却希望士大夫能为他出力死战，这又怎可能！）”当时张松不知刘备用意，写信质问：“今大事垂可成立，如何释此去乎（眼看就要大事底定，为何抛下一切离去）？”结果被其兄张肃据此告密，张松遭到处死，导致刘备与刘璋关系恶化。十二月，刘备与刘璋决裂。
刘备依庞统提出的计谋，召白水关守将杨怀、高沛到来并将其斩杀。另外又派黄忠、卓膺率军攻刘璋，一路占领至涪城。刘璋连忙派出刘璝、冷苞、张任、邓贤、中郎将吴懿等与对抗刘备，皆破败，退保绵竹，吴懿至刘备军前投降，拜为讨逆将军。刘璋后遣护军李严、参军费观督绵竹军拒刘备，两人阵前倒戈亦率众投降，同拜裨将军，刘备军势强，分军平定各郡县。但刘备军却被雒城守将刘循阻挡攻势。从建安十八年建安十九年，刘备围攻雒城将近一年，庞统被流矢射中，重创身亡。
张飞、赵云、刘封等随诸葛亮率军入蜀，关羽留下镇守荆州，马良、麋芳、士仁、廖化协助关羽镇守荆州。建安十九年（214年54岁）夏，诸葛亮入蜀援军溯江而上。诸葛亮分兵进攻成都：张飞从垫江北上直取巴西郡治阆中，从北面攻成都；赵云从长江西攻取江阳北上犍为郡治武阳，从南面攻成都；诸葛亮亲自沿涪江取德阳，直取成都。
214年夏天（53岁），雒城终被攻破。李恢受刘备派遣到汉中与马超交好，马超正想离开张鲁，刘备暗暗派出人马与马超兵众会合，马超率领大队人马开到成都城北屯驻[14]:264-265。关羽听说马超归降备，便写信给诸葛亮，问马超才能可与谁相比，诸葛亮回信说：“马超文武兼备，气概雄烈，过于常人，可称得上一世之豪杰，是黥布、彭越一流之人物，可以与张飞相提并论，但是赶不上美髯公你超逸绝群。”刘备乘势率汉军进围成都数十日。刘备派简雍进入成都劝说刘璋投降，刘璋与简雍“同舆而载，出城归命”；刘璋向刘备缴械投降，益州易主，归属刘备。
由于蜀中繁盛、安乐，刘备便设宴慰劳士卒，又取蜀城中的金银，分赐将士，还其谷帛。刘备皆处之显任，尽其器能，有志之士，无不竞劝，益州之民，是以大和。有议论劝刘备将成都城中房舍及城外的田地、桑园分赐给诸将，但赵云反驳说：“从前汉朝大将霍去病曾说过‘匈奴未灭，无用家为’，何况现在国贼不只像匈奴只有一个，还不到可以安定下来的时候，必须等到天下的乱贼都平定之后，才可让众人返回家乡去种植桑梓，回归故土去耕作田地，这样才是正道。益州的人民是第一次遭遇到战争，应该将田宅房产归还给百姓，先让他们安居乐业，然后才能叫他们服傜役、缴税，也才能得到益州的民心。”刘备便听从赵云的建议，有志之士便都纷纷来投靠刘备。
汉中之争在建安二十年（215年54岁）三月，曹操征伐汉中，七月破南郑，十一月最终降服张鲁，抢在刘备之前占有汉中。
孙权以刘备已得益州，要胁分治荆州，刘备答道：“须得凉州，当以荆州相与。”孙权忿恨，乃派遣吕蒙施袭，争夺长沙、零陵、桂阳三郡。刘备听闻消息，放下曹操，亲自率五万大军到公安，同时下令关羽进军益阳，与孙权军对峙。
之后，曹操破张鲁，严重威胁到蜀地门户。刘备派使者与孙权议和，孙权派诸葛瑾答复刘备，双方最终决定和好。为尽快解决荆州问题，回兵保卫益州，刘备以湘水为界，将江夏、长沙、桂阳三郡划给孙吴。而南郡、零陵、武陵以西则属刘备所有，孙权将已占领的零陵还给刘备，刘备回军江州。
八月，孙权在东线进攻合肥，曹将张辽、李典据城抵抗，击退孙权。十一月，张鲁逃遁至巴西，偏将军黄权对刘备说：“若失汉中，则三巴不振，此为割蜀之股臂也。”因此刘备遣黄权率兵迎向张鲁，但张鲁已降曹操。曹操派夏侯渊、张郃屯兵汉中，数次武力侵犯巴郡边界。刘备令张飞进兵宕渠，与张郃等于瓦口争战，大破张郃等众。张郃收兵还退南郑。翌年二月，曹操留夏侯渊、张郃镇守汉中，自己回邺城。
建安二十三年（218年57岁），刘备采法正劝谏，率军进攻汉中。诸葛亮镇守成都，刘备亲率大军征汉中，法正随从参谋军机，赵云、黄忠、魏延、张飞、马超、吴兰等从征，曹操、刘备争夺汉中之战开始。但汉军先头部队却被曹军打败。刘备一路直攻汉中，进兵至阳平关与夏侯渊、张郃等曹军对峙，为保证道路畅通，刘备派大将陈式率十余营兵士驻扎在马呜阁道，曹将夏侯渊派大将徐晃袭击陈兵，陈式军被打败，士兵纷纷跳入山谷，伤亡惨重。曹操下令赐徐晃节杖，并说：“此阁道，汉中之险要喉也。刘备欲断绝外内，以取汉中。将军一举，克夺贼计，善之善者也。”
刘备“急书发益州兵”，诸葛亮与从事杨洪商议对策，杨洪说：“汉中则益州咽喉，存亡之机会，若无汉中则无蜀矣，此家门之祸也。方今之事，男子当战，女子当运，发兵何疑”；诸葛亮非常看重杨洪见识，当即发兵支援汉中前线。
从建安二十二年（217年）刘备出兵起，双方在汉中僵持一年多，建安二十四年（219年）春刘备听从法正计策，从阳平南渡沔水，依定军山恃险安营。夏侯渊带少数兵力争夺定军山营地，法正对刘备说：“可击矣”；刘备便命黄忠乘高鼓噪攻之，居高临下，冲入敌阵，杀死夏侯渊。一举斩杀了夏侯渊及益州刺史赵颙等。
建安二十四年三月(219年58岁)，曹操自长安率兵经褒斜谷赶往汉中，刘备说：“曹公虽来，无能为也，我必有汉川矣。”
刘备在险处死守，不与曹军交战。诸葛亮亲坐益州，将人力、物力及时补充到刘备军中。夏五月，曹操引兵撤出汉中，汉中归刘备所有。
另一方面，刘备又遣刘封、孟达、李严等进攻上庸等东三郡，房陵太守蒯祺被杀，上庸及西城守将申耽及申仪兄弟等见曹操率军返回中原，抵抗无望便开城投降。
秋七月，马超、庞羲、射援、诸葛亮、关羽、张飞、黄忠、法正、李严等120人联名上表刘备为汉中王。刘备于沔阳设置祭坛场地，陈兵列众、群臣陪位、宣读奏讫，自立汉中王，后还治成都。
临去前，刘备又提拔魏延为都督汉中太守，坐镇汉中以防曹魏。回到成都的刘备建起馆舍，修筑亭障，从成都至白水关，四百余区。关羽率军从江陵北上，发动襄樊战役。
曹操得知樊城告急，派遣于禁增援。于禁七军火速增援曹仁，关羽与于禁交锋，时至八月，大雨滂沱，山洪暴发，汉水骤涨，水淹七军，于禁束手就擒，部下几乎全部投降，副将庞德被活捉不降，最后被关羽所杀。
此时，孙权趁关羽出兵、荆州守备空虚之际，派吕蒙行白衣渡江，沿途拦截了关羽设立的烽火台。十月，吕蒙任征荆州大督，率兵西上，公安士仁、江陵麋芳开城投降。关羽回军江陵途中，陆逊任右护军、镇西将军屯驻夷陵，吕蒙任南郡太守驻江陵。关羽至当阳西保麦城，败走麦城后，士兵继续逃散，关羽身边只剩十余骑。
十二月关羽被孙权大将潘璋部马忠捕杀，孙权将其首级送至洛阳曹操处。孙刘联盟正式决裂。
郑州打虎亭汉墓中展示东汉骑兵车马的壁画
遗恨夷陵建安二十五年（220年59岁）正月，曹操逝世，刘备也曾派遣韩冉奉书吊唁，“并致赙赠之礼”，但最后却失败。刘备一方面为了探取曹魏方面的动向，以准备伐吴战事，一方面冀望曹魏即便不相助伐吴，也能袖手旁观，遂以吊丧为名，但最后却被曹丕洞察其意，无果而终。三月改元延康，十月曹丕代汉称帝。十二月，当时有谣言指汉献帝刘协已被加害，刘备便穿丧服发丧，谥刘协为孝愍皇帝（但实际上刘协仍在世）。同年，法正、黄忠去世。
221年，群臣劝刘备登基为帝，刘备不答应，诸葛亮用耿纯游说刘秀登基故事劝刘备（光武帝刘秀登基时，同为汉室的更始帝刘玄仍在世，此后赤眉军攻破长安杀刘玄，此后刘秀建东汉），刘备才决定接受群臣拥立，四月初六在成都武担山之南接受皇帝玺绶，改元章武。国号仍为“汉”，史称蜀汉。四月丙午日（5月15日[29]），大赦天下，以诸葛亮为丞相，许靖为司徒。设置百官，建立宗庙，祭祀汉高祖以下。
五月，立皇后吴氏，刘禅为皇太子。六月，以刘永为鲁王，刘理为梁王。
魏文帝曹丕召集众臣讨论，侍中刘晔认为蜀汉一定要出兵攻打孙吴，理由是：“蜀虽狭弱，而备之谋欲以威武自强，势必用众以示其有余。且关羽与备，义为君臣，恩犹父子；羽死不能为兴军报敌，于终始之分不足。”
七月，刘备不采纳赵云、刘巴、雍茂等人的劝告，执意发动战争。刘备率军沿江而下，讨伐东吴。
张飞被部下暗杀。但这不改刘备伐吴的念头。孙权先派人给蜀汉送信求和，又令诸葛亮哥哥诸葛谨致笺劝刘备息兵罢战，刘备一概拒绝。
孙权把国都从建业迁到武昌，以便指挥战争。起初，汉军气势如虹，不过吴将陆逊采以逸待劳兵法而战之，最终于章武二年（222年）大败汉军。
陆逊大败刘备，“杀其兵八万余人，备仅以身免。蜀汉多位将领战死。刘备退至秭归，赵云率兵到达白帝城，巴西太守阎芝派马忠率5千人马随后到达。刘备退到永安县。当时曹丕已经调集大军，准备讨伐孙权，孙权听闻刘备没往成都撤退，而是驻扎在离前线很近的白帝，甚为惧怕。章武二年十二月，孙权派太中大夫郑泉到白帝城见刘备，正式表示向蜀汉请和。刘备也遣太中大夫宗玮使吴，表示赞同蜀汉、东吴两国和好。
当刘封失掉汉中东面三郡逃回成都后，诸葛亮劝刘备除掉刘封。同年，太傅许靖、尚书令刘巴、骠骑将军马超先后病逝。南中越夷高定曾向新道进攻，被李严打退。
汉嘉郡太守黄元听说刘备在永安病重，于章武二年十二月举兵反叛。
章武三年（223年62岁）二月，诸葛亮接到刘备诏书，带着刘永、刘理从成都来到永安。三月，黄元乘诸葛亮到永安见刘备之机，率军进攻临邛县，火烧临邛城。益州治中从事杨洪立即把黄元之动向报告给刘禅，刘禅派将军陈曶、郑绰进讨黄元。陈曶、郑绰两人在南安峡口生擒黄元，将其押回成都正法。
四月下旬，刘备对诸葛亮说：“君才十倍曹丕，必能安国，终定大事。若嗣子可辅，辅之；如其不才，君可自取。（你的才能是曹丕的十倍，必定能够安定国家，终可成就大事。如果嗣子（刘禅）可以辅助，便辅助他；如果他没有才干，你可以自取其位。[存在争议]）诸葛亮涕泣说：“臣敢竭股肱之力，效忠贞之节，继之以死！（臣必定竭尽自己所有力量，报效忠贞之气节，继续至死为止！）”刘备又要刘禅和其他儿子“与丞相从事，事之如父。。
刘备临终前，托孤于丞相诸葛亮，尚书令李严为副。临终时，与刘永说：“吾亡之后，汝兄弟父事丞相，令卿与丞相共事而已。（我死后，你们兄弟要对父亲般奉事丞相（诸葛亮），你们与丞相只是共事而已。）”四月廿四（6月10日）刘备崩逝于永安宫，享寿六十三岁。孙权派立信都尉冯熙出使蜀汉，吊唁刘备。诸葛亮上言赞扬刘备。五月癸巳日（6月21日），遗体自永安运返成都发丧，谥为昭烈皇帝。八月，入葬惠陵。
亦有郭沫若等学者认为由于条件所限，刘备就地下葬于今奉节县，并未归葬成都。
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