《黄飞鸿》3：谢谢吹赏。
这个年轻人叫梁宽，他被赶出戏班流落街头无处可去，他也想去金山挖矿可没有路费，就在发愁时附近的吵闹声引起他的注意。原来是号称打遍十九州的严震东打伤了岳师傅的徒弟。岳师傅说先让严震东三招，话音刚落严震东使出连环脚。
岳师傅没料到严震东的武功这么好，随即拔出大刀上前一阵猛砍。哪知道严震东还精通铁布衫，任他怎么挥砍严震东也豪发未伤，心有不甘的他再次使出岳家刀法。
梁宽看见严震东的功夫如此高强，决定拜他为师尾随到街上，直接跪倒地上请求收他为徒。可这时的严震东混的连一碗面条都吃不起。梁宽此时知道他目前贫困潦倒，让他先休息一下。这顿饭他来想办法，收集了客人吃剩下的面汤，很快端来一大碗。虽然是残汤剩水也能抵挡一夜，严震东看了看也顾不了那么多。两个人你一口我一口吃的精精有味。
受到侮辱的严震东决定要在佛山打出名声，要打就打最厉害的，就从名震江湖的黄飞鸿下手。随即来到宝芝林医馆来切磋武功。大徒弟想要教训他被黄飞鸿正住，请进客厅好礼待。说自己最近被衙门监视不便比武，可是严震东苦苦相逼只得应付。
考虑到屋里有伤兵黄飞鸿步步退让，可严震东招招狠毒，两人从屋里打到屋外。此刻大雨漂泊为这场比武增加了难度，严震东力大无穷踢翻了马棚。
黄飞鸿以柔克刚化解了攻势，就在两人打的难分难解时，十三姨拿出了火枪，梁宽见师傅有危险就上前阻止，两人挣夺之间洋枪不慎走火，黄飞鸿一个分神被严震东抓住破绽踢倒在地。随后他一跃而起拿下宝芝林的牌匾。当着黄飞鸿的面一脚两半，他觉得今天比武有失地道改天在战，带着梁宽扬长而去。
黄飞鸿怕衙门来找麻烦决定让弟子们离开自己一个人来应付，可是弟子们还没来及准备提督带兵赶到。为了给众人争取逃跑时间，黄飞鸿让大弟子动手拖住官兵，黄飞鸿也追了出去，一夫挡关万夫莫开，确定众人安全撤离之后放下竹竿，可没想到刚逃出来却遇上了沙河帮。
这时有洋人撑腰的沙河帮正着急没抓到女人，看见十三姨一拥而上，带着十三姨上了船牙刷苏趁机逃脱，而这一边严震东、江起邦势等黄飞鸿来占，不想却等来了沙河帮。表面上是拜他为师，实际上是利用他来对付黄飞鸿。严震东为了金钱不顾尊严，还为他们表演起了武功。
此时黄飞鸿被关进了大牢，看守他的官兵很佩服他的为人，知道他是被人陷害决定放他出去，但他怕连累大家不肯离去。这时牙刷苏过来将十三姨被掠走的事情告诉了他，情况紧急他冲出大牢向沙河帮赶去。而此时的十三姨受尽折磨，眼看就要被侮辱却被梁宽发现，一脚踹开房门对着沙河帮老大一阵暴打。
被打怕的老大连忙求饶，被梁宽一脚踢飞正在解救十三姨时沙河帮众冲了进来。梁宽以一敌众丝毫不落下风，却没想到帮主劫持了十三姨，他只能束手就擒，可师傅为了点银两助纣为虐，几个回合反而将他拿下。这时黄飞鸿也已经赶到，帮主叫严震东顶住，自己押着十三姨逃走。黄飞鸿让弟子们去寻找十三姨，他独自对付严震东。
这次黄飞鸿不再忍让全力以赴，上次在宝芝林的胜利让严震信心百倍，真把黄飞鸿不当回事，哪想黄飞鸿放开手来就是天下无敌。虽然他有铁布衫护体，但在佛山无影脚的面前一切都是白搭。随后赶紧去救十三姨差点被洋枪射中，可追出来的严震东就没那么好的运气，一瞬间就被打成了筛子。
此时严震东说功夫再好也干不过洋枪，这边沙河帮老大正把十三姨往火炉里推，这边同被绑架的女人忍无可忍，同心协力一起把沙河帮老大推进势力范围。这时提督大人也来到船上阻止打斗，反而被洋人胁迫当成人质。黄飞鸿只有放下武器，关键时刻梁宽飞身而出吸引洋人注意力。黄飞鸿也借机飞出手中的弹珠击中洋人的脑袋。提督大人不仅获救还立了大功，化解了以前的恩怨和黄飞鸿做起了好朋友。这边梁宽也如愿拜黄飞鸿为师。影片也到处结束。完！
