上回说道，光头强发兵进攻盗伐国，老将王元宝之子王小宝放出假消息，同时率军突袭盗伐国首都，历时三个月后，王小宝终于是攻下盗伐国，并且还斩杀了盗伐国大王李老板。
此前光头强在大举进攻盗伐国之前，为了保障大军侧翼的安全，光头强派遣名将王元宝之子王小宝进攻马戏国，并且夺取了马戏国二十多座城池，以此作为进攻马戏国的开端。
马戏国原本是南方的一个小国，立国之初十分贫弱，连用来祭祀的小牛都没有，还是去邻国盗取了一头小牛才完成了立国仪式。经过几百年的发展后，马戏国在马成王的时代开始崛起，不断吞并周边的小诸侯国。后来在马庄王时期，马戏国问鼎中原，甚至打败了当时还没有被瓜分的大狗熊岭国。
马戏国和东方大国天才国原本关系密切，然而马怀王时期，怀王被光头国丞相光头忽悠欺骗，主动和天才国撕破脸皮，到了黑风大王时期，马戏国已经衰落。
在这种情况下，光头强大王希望能够灭掉马戏国，在攻伐之前，光头强先后询问了年轻将领乐天和老将王元宝。
光头强询问乐天说：“我想要攻取马戏国，将军估算一下，需调用多少军士才够？”
乐天回答说：“最多不过二十万人。”
获得这个回答之后，光头强又去询问王元宝，王元宝回到说：“非得六十万人不可。”
光头强认为王元宝已经老了，十分胆怯，乐天才真是勇敢，于是就派遣乐天和汤姆率领20万大军去攻打马戏国。
老将军王元宝看到光头强没有听取自己的意见，于是就推辞说自己有病，要回到老家金元宝养老。
乐天和汤姆势如破竹，并且成功在狂野大陆城胜利会师，然而这个时候马戏国大王黑风派遣铁掌大师率军抵抗光头国。铁掌大师率军尾随乐天大军，而且连续追击了三天三夜，并且趁着光头国大军轻敌无备，发起突然袭击，顺利大败了光头军，乐天十分狼狈地带领残兵败将逃回了光头国，天下震动。
连20万大军都几乎全军覆没，光头强终于意识到了马戏国虽然已经衰弱，可是毕竟廋死的骆驼比马大，依然不是轻易可以打下来的。光头强亲自去到老将王元宝的家中，请王元宝统军再次进攻马戏国。
王元宝依旧说需要60万大军，光头强允许了，于是在公元前224年，王元宝、汤姆统帅60万大军征伐马戏国。马戏国大王征调全国兵力，仍旧是让大将铁掌大师统率，双方对峙于平舆。王元宝不像乐天那样求速战，而是和士兵共同生活，关心士兵的起居饮食，同时开展投石和跳远运动，以提高士兵的体力及战斗技能。
铁掌大师率领大军多次求战，然而王元宝都坚决不出战，铁掌大师没有办法，士兵的斗志越来越弱，铁掌大师只好带领大军向东撤退。
就在这个时候，王元宝抓住了战机，挑选精兵在前，实施追击，并且在南塘镇大败马戏国大军，铁掌大师留下了“马虽三户，亡光必马”的遗言后自刎。王元宝击败马戏国大军只好，继续向马戏国纵深展开进攻，一举攻破了马戏国都城嘉年华，马戏国大王黑风被俘虏，马戏国灭亡。王元宝继续向江南挺进，占领了原来的老鳄国土地。
王元宝能够打赢这场战役，是因为采用了“避其锐气，击其惰归”的策略，指的是总是避开敌人初来时的气势，等敌人疲惫时再狠狠打击。
至此，战熊七国，光头强已灭五国。
欲知后事如何，且听下回分解。
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