刘备死后，刘禅即帝位，史称蜀汉后主。刘禅只知享乐不思进取，朝中大事都由诸葛亮处理。诸葛亮忠心耿耿，一心一意振兴蜀国想要复兴汉室。不料，蜀国南中地区却发生了叛乱。
以前益州的地方豪强雍闿杀了太守正昂后，与吴国交趾太守士燮串通起来，又抓了蜀国新派来的益州太守张裔，把张裔献给了吴国表示归顺。吴主任命雍闿为永昌太守，但永昌郡的郡曹和府丞却封锁城门阻止雍闿入城上任，于是雍闿鼓动同郡人孟获煽动各地的夷族纷纷起来叛乱。柯太守朱褒、越郡的夷族酋长高定也起兵响应雍闿。
这样一来，蜀国的一半国土都要丢失了，诸葛亮心急如焚。他稳定朝廷局势后，派人与吴国重新恢复了友好关系，鼓励生产，训练军队，准备发兵平定南中。公元225年3月，诸葛亮率军南征，参军马谡送出城外百里，临别时，诸葛亮问马谡有何建议，马谡说：“南中人叛乱多年了，他们依仗地势很难平定，即使这一次征服他们，他们以后还会反叛。以后我们还要出兵北伐，他们一定会趁机叛乱的。我建议攻心为上，攻城为下，丞相此次南征，一定要让南人输得心服口服，诚心诚意地归顺我们，做到一劳永逸。”这番话正中诸葛亮下怀。
诸葛亮大军南下，节节胜利，叛乱首领高定和雍闿被杀，半月内叛乱基本平息。但是南中酋长孟获收集了雍闿的残余部队，继续反抗蜀军。孟获不但作战骁勇，而且在南中很有威望，诸葛亮决定让孟获输得心服口服，然后再收降他。诸葛亮周密部署，下令全军只许活捉、不得杀害孟获，很快孟获被擒。诸葛亮以礼相待，孟获很不服气还想再战，诸葛亮放他离去整军再战。如此捉了又放、放了又捉，历经七擒七纵，孟获终于心服口服诚心归顺，南中之乱彻底平息。
平定南中后，诸葛亮继续沿用当地有威信的人担任地方长官。有人不放心，诸葛亮分析说：“如果我们派军驻守，后勤保障很困难；如果我们只派官吏不驻军队，当地人因为士兵伤亡很大，心怀怨恨不会服从；况且他们长期叛乱心有隔阂，难以信任我们的官吏。如今让他们自己治理南中，推行法令，和平共处，不是更好吗？”众人信服。
（果然，在诸葛亮有生之年，南中地区再也没有反叛。诸葛亮得以集中精力，积蓄力量，训练军队，全力北伐曹魏。）
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