漫威电影合集第九十部分。
他的好兄弟哈利也继承了父亲的公司，虽然自己是一位超级英雄，但却混的连房租都交不上。直到这天他想了很久，精心打扮一番，决定去看女神玛丽的演出。结果在半路上又遇到了劫匪，他只能再次化身蜘蛛侠。但也因为是这样，他错过演出的开场时间，彼得被挡在了门外，彼得在门外等到了演出结束，终于看到了女神出来，却看到玛丽已经有了新男友，彼得伤心的离开了。
他换上战衣化身蜘蛛侠，在这座城市来回穿梭，或许是受到了情感的影响，他的超能力突然消失了。他从高空狠狠的摔了下来，结果便发生了开头一幕，无奈他只能坐电梯下楼，但尴尬的是却遇上了老铁。
第二天在好兄弟哈利引荐下，彼得认识了奥托博士。奥托博士告诉彼得，他正在研究一项和融合技术。旦实验成功，人类将获得一种用之不尽的能源，彼得似乎对这很感兴趣，于是便邀请了他参加第二天的发布会。在发布会上，奥托博士向大家展示了他研制出的机械手臂，他站上高台，装备自动启动，一条机械龙脊贴合在他后背，接着几十条钢针全部刺进他的神经，这东西看着就很疼。
奥托博士利用强大的意念，操控着机械臂，这些手臂仿佛拥有了生命。
而博士告诉大家，他是通过神经来操控这些手臂，为了防止反被手臂控制，他特地研制出这种可以抑制的芯片，保护他的大脑不被控制。
随后奥托博士向大家展示了重头戏，他取出哈利赞助的氚元素，将他放进了和融合机器中间。结果神奇的一幕发生了，这颗小小的氚元素居然变大了数万倍。看着这种造福人类的伟大发明，所有人沉浸在这份喜悦当中，不出意外的话马上就会发生意外。氚元素吸走了所有金属物体，这时防护罩瞬间破裂，一股巨大的能量涌出。哈利让博士赶紧关闭电源，而博士却还在死撑，说他能控住局面。这把哈利气坏了。
危机时刻，彼得化身蜘蛛侠及时救下哈利。接着蜘蛛侠准备拔掉电源，却不料被机械臂击飞，这时气元素爆发出巨大的能量，所有门窗玻璃都被震碎，博士的妻子当场领盒饭。此时一股能量涌向博士后背，抑制芯片也被损坏。
危机时刻，蜘蛛侠及时拔掉电源，这才阻止了一场浩劫。随后博士被紧急送到了医院。由于机械龙脊已经贯穿他的后背神经，当下必须马上锯断4只机械臂。就在医生正准备做切割手术时，意外却发生了。现场的人无一幸免被屠杀殆尽。
他刚走出医院，一辆汽车朝他急速驶来。男人吓坏了，机械手臂只是轻轻一推，汽车瞬间被掀翻倒地。此时，男人发现这些手臂似乎拥有自主意识。随后他独自一人来到一艘废弃的渔船，想起他心爱的妻子不仅死了，梦想也没了，而自己还变成了一个怪物。
奥托博士准备一死了之，但机械手臂似乎不允许他这么做。由于抑制手臂的芯片被毁，博士自然也被机械手臂反噬，很快机械臂控制了他心智。在机械臂的教唆下，奥托博士决定重启核实验计划，而实验的首要条件就得先搞钱。这一刻他彻底变成了邪恶的章鱼博士。随后他来到银行，简单粗暴的打开了金库大门，刚装上钱还没来得及开溜，蜘蛛侠就来了。
章鱼博士将金币袋当做武器朝蜘蛛侠甩去。蜘蛛侠靠他灵活走位巧妙避开。可在关键时刻，他的超能力再次失效。
,
