曹操在赤壁之战战败后，曹操采取了一些稳定内部的措施，曹操颁布《求贤令》，不拘品行、唯才是举，目的是尽量把人才收罗到自己身边。笼络了大批的人才，入朝为官。
曹魏夺嫡内耗同时，曹操被汉献帝拜任为魏王，这是汉高祖建国之初，提出非刘姓不得为王的白马之盟后，东汉时期第一次封任异姓王，标志着大汉王朝基本沦陷。魏王曹操志得意满，建立了魏国，建都邺城，而同时，曹操也面临着一个难题，自己的25个儿子，到底立谁为储君。
最符合曹操要求的儿子有三位，分别是曹丕、曹植和曹冲，最应该继位的曹昂，在宛城之战中为了救曹操，不幸战死，而曹操在立嗣问题上，长期犹豫不决。这也造成了，求贤令招纳来的人才，以及朝中的大臣们，形成了拥护曹丕和曹植的两大政治集团。
拥护曹丕的有贾诩、崔琰、司马懿、陈群等人，拥护曹植的有丁仪、杨修、贾逵等人。他们各自结为党羽，阴谋诡计，尔虞我诈，互相倾轧。
曹植在杨修的谋划下，在这场争夺战中渐渐占据优势，有几次机会能当上世子。但因为曹植行为任性，平时不注意节制自己，并且醉酒擅闯司马门，最终让曹操失去了对曹植的好感。
曹丕在司马懿等大臣的帮助下，在继承权的争夺中战胜了曹植，被立为魏王世子。
曹操攻打凉州曹操这边，内耗是一方面危机，更重要的威胁主要来自于外部，公元211年，曹操开始对关中用兵，派遣钟繇和夏侯渊率领军队，试图经过凉州军阀的领地进攻汉中张鲁。
凉州的军阀以马超和韩遂为首，担心曹操借道攻打关中，顺势就会吞并凉州，于是率领西凉兵马，联盟关中军阀，共计10万兵马，发起反叛。关中联军推荐韩遂为都督，屯兵在渭河和潼关一带，安营扎寨，和曹操对峙。
曹操派曹仁前往拒守，因为忌惮精悍的西凉铁骑，曹操下令让曹仁坚守营寨，不要正面进攻，等待曹操大军主力的支援。
到七月的时候，曹操率领中原大军亲自西征，和马超联军在潼关对峙。曹操想要西行渡河，马超听说后对韩遂说：可以在渭河北岸据守，不到二十天，河东粮食用尽，敌军就会自行撤军。但韩遂想要在曹军渡河一半的时候进攻。并不采纳马超的建议。
八月，曹操想从潼关渡过黄河，同时派徐晃率领四千人趁夜占领河西，马超知道后，率领五千骑兵进攻徐晃，但被徐晃击退，徐晃占据河西设立营寨。 曹操大军从潼关渡河，曹操自己带着许褚以及虎士一百人断后，马超突然率领一万人马杀到，曹操急忙渡河，马超率军追击，边追边射，箭如雨下，曹操差点丧命。部下许褚一手用马鞍挡箭，一手撑杆，拼死救出曹操。 曹操帐下校尉在河岸放出大量牛马，马超的士兵顾不得乘胜追击，跑去抓捕牛马，马超无法控制士兵，曹操因而侥幸渡河。
曹操过河后却大笑着说：今天差点被小贼困住了，
九月，曹操占领渭河一带，马韩联军失去了战略要地，只能退守，屯兵在渭口，一天夜里，曹操分兵在渭南安营，关中联军趁夜攻击曹营，曹操设置伏兵击破马韩联军的偷袭。马超等人退回军营，请求割据河西一带给曹操，和曹操谈和，但曹操不答应。
曹操大军分批渡过渭水，马韩联军数次挑战，曹操就是不应战，并采取贾诩的计策，先假装答应关中联军的求和，然后在阵前和韩遂装作相谈甚欢，让联军猜疑韩遂，曹操又写了一封招安信给韩遂，离间关中联军，导致了关中联军的军阀们相互猜疑。曹操趁此机会发动攻击，在渭南一带发起大决战，史称潼关大战，联军大败，潼关大战后，军民死伤数以万计。
曹操追兵继续追击马超和韩遂，杨阜劝曹操说：马超有韩信那样的勇略，又深得羌人等少数民族的拥戴，整个西凉都非常敬畏他，如果大军不能马上攻下马超，以后恐怕就难以对付了。曹操明白马超的厉害，但恰逢中原出现反叛，战事迫在眉睫，就先撤兵回到许昌，留下夏侯渊和张郃把守要塞。
马超归附刘备公元212年，马超退回关中后，和张鲁联盟，领军万人，攻打冀城，打算夺回凉州。曹操在邺城抓捕马超的族人，全部诛杀，同时派夏侯渊救援冀城。夏侯渊的援军还没到，马超成功拿下冀城，自称征西将军，兼任凉州牧。原来的凉州刺史韦康被马超处死。
韦康的旧部杨阜等十余人群起反叛马超，马超率兵平叛，城内的梁宽等人偷偷占据冀城，关闭城门，杀害马超的妻儿。马超大怒，但又攻不进冀城，于是袭击历城，反叛军和马超对战。此时夏侯渊的援军也赶到，马超失去了根据地，腹背受敌，进退维艰，只能投奔汉中依附张鲁。
马超向张鲁借兵，再次反攻凉州，围攻祁山三十天不能攻下，此时张郃的援兵赶到，马超消耗严重，撤军回到汉中。张鲁的部下嫉恨马超的才能，想要加害马超，马超知道后辞兵逃走。恰逢刘备此时率兵入川，马超知道张鲁不是干大事业的人，于是写信给刘备，请求归附。
至此，曹操终于平定凉州，解除了困扰多年的隐患。
襄樊之战公元215年，刘备顺利占领益州，曹操知道刘备下一步就会夺取汉中，于是打算抢先一步，率领十万大军攻打关内的张鲁，张鲁听说曹操来攻打汉中，逃往巴中后，再也无路可退，向曹操投降，汉中被曹操占领。
公元218年，曹操的主力退出关中后，刘备趁机亲率大军屯兵阳平关，和夏侯渊两军对峙。同年七月，曹操亲率大军赶往关中，坐镇长安，指挥汉中战局，次年正月，刘备从阳平关南渡汉水，驻军在定军山，夏侯渊出兵和刘备争夺地势，被黄忠斩杀，曹军战败。曹操亲率大军来夺取汉中，但刘备坚守不出，曹军和刘备相持数月，难以攻下汉中，粮草将尽，只好放弃汉中，回师长安。
正在此时，镇守在荆州的关羽，趁着曹操在关中和刘备交战，襄樊空虚之际，向襄樊一带发动进攻。曹操立刻派大将于禁率军救援樊城。关羽把于禁围困在樊城，汉水流域突然天降大雨，发生水灾，水淹樊城，关羽乘船进攻樊城，生擒于禁，斩杀庞德，曹仁率军死守。曹操派徐晃领兵去救樊城。自己又从关中赶到洛阳，亲自指挥救援樊城。
孙权早有攻取荆州之心，不愿意让关羽发展壮大，于是和曹操联盟，孙权给曹操写信，说自己准备用大将吕蒙偷袭江陵。曹操接到书信后，命曹仁继续坚守樊城，又派大军增援徐晃，反击关羽。经过几场恶战，关羽不敌败走。不久，吕蒙偷袭江陵得手。关羽撤往益州，路上被孙权军擒杀，并把关羽的首级送到洛阳，献给曹操。曹操用诸侯的礼仪安葬了关羽。
孙权夺取了荆州，被曹操拜任为骠骑将军，兼任荆州牧。
曹操病逝，曹丕称帝公元220年，曹操在洛阳病逝，终年60岁，一代枭雄打了最后一场胜仗之后，就此陨落，曹丕继位魏王。曹丕面对突如其来的权力交接，心里激动不已，决心要完成父亲曹操统一中原的遗愿。
曹丕迅速将权力集中在自己手中，稳定政权局势，加强巩固自己的集权，笼络和扶植自己的政治势力，同时打击异己，清除反动势力。魏王曹丕又逼迫汉献帝禅让帝位。公元220年12月，汉献帝刘协正式下诏，禅让皇位给曹丕，从公元189年董卓乱政，立汉献帝刘协至今，做了30年皇帝的刘协，终于卸下了皇帝的头衔，得到了解脱。
曹丕正式称帝，国号为魏，后世又称曹魏，追尊曹操为武皇帝，封刘协为山阳公。曹丕以帝王身份登上历史舞台。随着刘备和孙权的势力日益壮大，曹魏在三国鼎立的局势中，也由攻转守。直到刘备和孙权之间爆发了夷陵之战，三国的历史又有了转折。
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