昔日，"岳阳门"掌门冼冰与结义兄弟"竹林七修"设计将水红勺诱入凤凰山暗道，欲将其烧死，但在得手时冼冰突然心生恻隐之心，网开一面，使焦头烂额的水红勺得以死里逃生，因此埋下一颗仇恨的种子。
二十多年后，武功高超的甘十九妹 ( 杨潞 饰) 奉师父水红勺之命，来寻冼冰报仇。冼冰知道自己在劫难逃，暗将一块当年水红勺所赠避毒玉送给嫡传弟子尹剑平 (张子健饰) ，助其逃出甘十九妹的追杀。
尹剑平在前往迷仙宫途中，从独行大盗云中鹤手中救下少女尉迟兰心 (颜丙燕饰) ，并无意中得到她的芳心。兰心又偏巧与甘十九妹邂逅相遇，一见如故，结为生死姐妹。
由于两人各怀心事，彼此隐瞒了部分真相，从而引起了一段凄婉的爱情纠葛。尹剑平在与甘十九妹周旋的过程中，彼此由抬手之恩、相惜之情逐渐发展到生死相随、恩怨难明、是非难断。当甘、尹二人终于发现对方的真实身份时，已身陷爱河难以自拔。
由于甘明珠的师姐金珠和银珠以及迷仙宫主樊钟秀等人各怀私欲，从中落井下石，推波助澜，使尹剑平和甘十九妹之间的矛盾渐深。尹剑平最终得知杀害自己父母的仇人也是水红勺，这场因仇杀引出的爱情又终因仇怨而断送。
由于兰心的死让两个相爱的人选择决斗，对甘十九妹来说，再好不过。亲历了数次纷争，姐妹叛变，爱情的无望，身中四大皆空的剧毒，又误杀了妹妹兰心，她何须解释，因为对她来说，活着是一种煎熬，而死亡是唯一的解脱。
可是杀了爱人的尹剑平又怎能独活，自己在世上唯一还留恋的那个人，死在自己的剑下。 他选择了自戕。只有死，他们才能解脱，才能永远永远的在一起。
他们俩艰难地向对方爬去，那个时候，什么仇恨什么师命都已烟消云散了，剩下的只有在一起的信念。
