今日话题细 聊 “合 伙”，我来为大家科普一下关于合伙企业的合伙人都有哪些?下面希望有你要的答案，我们一起来看看吧!
合伙企业的合伙人都有哪些
今日话题
细 聊 “合 伙”
背 景 介 绍
上期说到“合伙”模式如果折腾不好，大家会一起痛并快乐着，本期展开说“合伙”为什么会“痛”，又为什么“快乐”。
本 期 内 容
1. 常见“合伙”的展现形式。
揭示日常生活经每天都碰到但是你不一定知道的“合伙”形式。
2. 浅谈“合伙企业”常见“痛”点。
从合伙企业的类型、出资、事务执行、份额转让和继承、利润分配及责任承担等11个角度直击“痛”点。
3. 有“痛”点，为何还要“快乐”选择合伙企业？
总 结 在 先
1. 因合伙企业“痛”点多，需要注意：
选择成立合伙企业时，必须重视合伙人协议，此时需要全体合伙人把一切已有或者潜在的问题抛出、经过合意达成一致意见并且签署合伙人协议，杜绝产生“后患”。
2. 因合伙企业存有“优势”，一定程度上成立合伙企业是好的选择。
常出现在如公司需要搭建股权激励平台、考虑公司管理权与出资的分离或有进行税筹情况下。
常见形式01
开设律师事务所
（1）使用合伙企业形式的原因
◇ 律师从事的工作责任重大，需要合伙或者个人承担相应责任，合伙制则是承担责任的保障。
◇ 根据《律师法》规定，律师事务所只能选择有普通合伙、特殊普通合伙和个人所三种之一作为自己的组织形式。
（2）律师行业特点：人力资本占比大且专业性强。
（3）公众普遍误区
◇ 很多律师事务所宣传“公司制律所”，实际上律所称的“公司制”指的是管理激励模式效仿公司，施行部门化管理和薪酬统一定级，其本质依然是合伙制企业。
02设立私募基金
私募基金设立有限合伙原因（网络扒来的）
◇ 有相关法律规定：社会团队，上市公司是不能建立基金；
◇ 有限合伙企业（相比公司）设立程序简单、成本低、投资者和管理人分工明确；
◇ 有限合伙制私募基金更强调意思自治加上适度的监管；
◇ 有限合伙投资人可以避免双重征税。
03搭建公司股权激励平台
（1）开展股权激励原因
◇ 端正员工态度、提高凝聚力；
◇ 规避短期行为，维持长期发展；
◇ 吸引外来优秀人才，新鲜血液；
◇ 降低成本支出，为公司储能。
（2）激励平台一般形式
多数公司首选使用有限合伙企业作为激励平台（也有选择公司或其他作为平台）。
（3）选择合伙企业作为激励平台的原因
◇ 保持公司对激励平台的控制力；
◇ 打破法律对于公司人数上限的限制；
◇ 将平台的激励、份额变更等事项剥离到公司体外进行，有利于公司层面的稳定。
04签署合伙合同
（1）签署原因
◇ 维持长期、稳定的合作关系；
◇ 规范合作方式、投入形式及比例、分配逻辑、工作内容、退出机制、担责机制等；
如：甲与乙想共同做一个项目，双方签订协议，约定甲出技术、乙出资，共同经营项目，此协议即“合伙合同”。
（2）合伙合同特点
◇ 受《民法典》调整；
◇ 不设立企业；
◇ 合伙人共享利益、共担风险（合伙人间“保底不参与合伙”的承诺大概率会认定为无效（非合伙关系），同时可能被认定为借贷关系）；
◇ 合伙人应有共同经济目的；
◇ 合伙人应对合伙债务承担连带责任。
合伙企业
01什么是合伙企业？
是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
02合伙企业有几种分类？
（1）普通合伙企业
◇ 组 成 = 普通合伙人
◇ 责任承担： 无限连带责任
划重点：无限连带责任很重！具体为：
◇ 从合伙人角度：每个合伙人对于合伙债务都需要以自己的全部财产来承担全部清偿义务。
◇ 从债权人角度：债权人有权向合伙人中的任何一人或数人要求其清偿债务的一部分或全部。
（2）有限合伙企业
◇ 组成 = 普通合伙人 有限合伙人
◇ 责任：无限连带认缴的出资责任为限
03什么人能成为合伙人？
（1）有限合伙人= Limited Partner = LP
◇ 自然人、企业、公司都可以。
（2）普通合伙人= General Partner = GP
◇ 自然人主体作为GP：要有完全民事行为能力；
◇ 不可以作为GP的主体：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体。
04合伙人拿什么作为出资？
（1）LP、GP的不同点
◇ GP可用劳务出资；
◇ LP不能用劳务出资。
（2）LP、GP的相同点
◇ 均可以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资；
◇ 以上可由全体合伙人协商定价，或也可由全体合伙人委托法定评估机构评估作价。
05谁来执行合伙企业的事务？
（1）LP不执行合伙企业事务。
（2）GP执行合伙企业事务。
◇ 无特殊约定时，共同执行；
◇ 约定委托一名或数名GP执行的，其他GP不再执行。
06份额转让受限制吗？
（1）LP转让合伙份额
◇ 合伙人之间转让：通知，不需同意；
◇ 对合伙人以外的人转让：需提前 30 天通知，不需同意；
◇ 其他合伙人的优先购买权：没有；
◇ 强制执行中：法院通知，其他合伙人有优先购买权（为了提高执行效率）。
（2）GP转让合伙份额
◇ 合伙人之间转让：通知，不需同意；
◇ 对合伙人以外的人转让：先看合伙协议约定，如有约定，按约定处理；如没有约定，须经其他合伙人一致同意；
◇ 其他合伙人的优先购买权：先看合伙协议约定，如有约定，按约定处理；如没有约定，其他合伙人有优先购买权；
◇ 强制执行中：法院通知，其他合伙人有优先购买权。
07持有的合伙企业份额能否继承？
（1）LP持有合伙企业份额可直接继承。
（2）GP持有合伙企业份额不可直接继承，除非合伙协议有约定或经全体合伙人一致同意。
08合伙企业利润分配是否受限？
（1）有限合伙企业：合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人。
（2）普通合伙企业：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。
09合伙人变成傻子、疯子、半疯不傻、时不时疯/傻（无民事行为能力或者限制民事行为能力人）怎么办？
（1）LP：不用退伙。
（2）GP：
◇ 经其他合伙人一致同意，可变为LP，此时，普通合伙企业转变为有限合伙企业；
◇ 未经其他合伙人一致同意，普通合伙人退伙。
10合伙人没有偿债能力怎么办？
（1）LP：不用退伙。
（2）GP：当然退伙。
11合伙企业债务怎么承担？
（1）LP对合伙企业债务承担：
◇ 对入伙前债务：以认缴的出资额为限承担责任；
◇ 对入伙后债务：以认缴的出资额为限承担责任；
◇ 对退伙后债务：基于其退伙前的原因发生的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任；
◇ LP转变为GP后的债务：对其作为LP期间发生的债务承担无限连带责任。
（2）GP对合伙企业债务承担：
◇ 对入伙前债务：承担无限连带责任；
◇ 对入伙后债务：承担无限连带责任；
◇ 对退伙后债务：基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；
◇ GP转变为LP后的债务：对其作为gp期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
快乐何在
合伙企业的“痛”点这么多
为什么还要选择成立合伙企业？
1. 因法律规定，某些行业只能设立合伙企业。
如本文中所述，部分行业受法律规定的限制，必须成立合伙企业。
2. 为了使用少量出资甚至不出资而取得合伙企业控制权，同时保护出资人的财产安全（专业上叫：实现管理权与出资额之间的分离）。
如在一个有限合伙企业中：
GP可以出力不出钱（或者出少量的钱），其只占0.01%出资份额，但可执行合伙事务、承担管理职能，对合伙企业债务承担无限连带责任。
LP可以只出钱不出力，其即使出资高至99.99%，也没有参加管理和执行的权利且只需要根据出资额为限承担有限责任，保护出资人其他财产的安全及出资人在其他投资项目中的资本安全。
3. 为保持公司融资平台的相对稳定而设立的股权激励/持股平台。
如A公司为打算融资的公司，同时需要进行员工持股计划。A公司将设立合伙企业作为其股东，该合伙企业即为持股平台，A公司控制GP，在持股平台内部开展员工持股计划、激励措施等，保持A公司股东层面稳定性，同时避免由员工直接持股A公司导致工商变更混乱的情况出现。
4. 税筹方面可刺激投资者积极性。
合伙企业在税务法规上享受的所得税，增值税优惠政策与有限责任公司有所不同，在搭建架之初需根据设立目的、行业、规模等因素具体筹划。
结 语
合伙 or 合伙企业？是个复杂的问题。
建议：谨慎选择合作的方式
特别建议：细致签署合伙人协议
才是成熟合作的第一步
版权归属：小兵律师团
团队作者：法海健身人( 公众号law-let-you-know)
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