公元前210年，秦始皇到会稽郡巡游，在准备过钱塘江的时候，许多人赶来观看。其中有一个22岁的青年望着秦始皇前呼后拥、威风凛凛的样子，突然脱口说：“彼可取代也！”这个人就是项羽。后来项羽在楚汉战争中被刘邦打败，自刎于乌江。
举兵反秦
秦王嬴政十五年（公元前232年），项羽降临人世，名籍，字羽，由于他自立为西楚霸王，后来人们都称他楚霸王。项羽是下相（今江苏宿县西南）人。公元前221年，秦始皇统一中国，建立了我国历史上第一个中央集权的封建王朝。这一年，项羽11岁。项羽幼时学写字，不用心学习，半途而废；后来又去学剑术，还是没有学好。项梁非常生气，项羽不但不以为然，反而对叔父说：“学写字只不过记记姓名而已！学剑术也只能抵挡一个人，不值得学；要学就学那种能够抵挡上万人的真本领。”项梁大惊，便教他学兵法，项羽非常高兴，但是，学起来也只是粗知大意，从来不肯深入钻研。项羽长大以后，身材高大、体格魁伟，膂力过人，能举起大鼎，气魄、才干出类拔萃。后来，项梁杀了人，便带着项羽逃到吴中（今江苏苏州）避难。他们结识了当地的豪杰，这些人都很敬畏项羽，自愧不如。
公元前210年，秦始皇东巡，路过钱塘江边，项羽情不自禁地说出了要取代秦始皇、自己当皇帝的话。不久，秦始皇在沙丘（今河北巨鹿东南）病死，他的小儿子胡亥登基当上了皇帝，即秦二世。秦二世昏庸，大权落到宦官赵高手里，统治集团内部也互相倾轧，十分黑暗。秦朝的残暴统治，激化了阶级矛盾，造成“天下苦秦”的局面，六国贵族的残余势力也在等待时机，准备东山再起。秦王朝已经摇摇欲坠，一场农民起义的急风暴雨很快就来到了。
年轻的项羽就这样被这场急风暴雨推上了历史的舞台。
秦二世元年（公元前209年），中国历史上第一次大规模的农民起义终于爆发了。这年七月，陈胜、吴广在大泽乡（今安徽宿县东南刘村集）揭竿而起，并在陈县（今河南淮阳）建立政权，取号“张楚”，陈胜自立为楚王。陈胜在大泽乡振臂一呼，天下云集响应。很短时间里，反抗暴秦的旗帜插遍大地。同年九月，项羽随同项梁也在吴中起兵。
当时，会稽郡守殷通见秦政权摇摇欲坠，自己地位难保，就想让项梁和桓楚统率军队，乘机起兵，他把这一想法告诉项梁，项梁推说桓楚逃亡在外，只有项羽知道他的下落，便找项羽商量，并让项羽手持宝剑在外边等候。项梁安排好后，回来对殷通说：“还是让项羽进来，叫他去找桓楚。”项羽进来不久，项梁对他使了个眼色说：“可以动手了！”话音未落，项羽拔出宝剑杀了殷通。项梁提着殷通的人头，佩挂会稽郡守的大印，大摇大摆地走出来。郡守府上下惊慌失措，项羽手起剑落，杀了近100人，其他人都被项羽的神威吓倒。项梁很快征集了8000精兵，安排了各级将官。项梁自任会稽郡守，项羽做裨将（副将），正式起兵反秦。从此，项羽踏上了悲壮的路程。
此时，陈胜部将周文率领的起义军已经打进函谷关（今河南灵宝西南），到达咸阳以东的戏（今陕西临潼县东北）。秦二世惊恐万状，立即派章邯率领在骊山服役的刑徒进行反扑。由于起义军力量分散，使章邯得以各个击破，起义军遇到了严重挫折。吴广、陈胜先后壮烈牺牲。
秦二世二年（公元前208年）一月，陈胜部将召平正在攻打广陵（今江苏扬州东北）。听说陈胜兵败、秦军即将南下，便渡江至吴中，假传陈胜命令，拜项梁为“张楚”的上柱国，要项梁赶快领兵向西攻打秦军。于是，项梁、项羽于三月带领8000精兵渡过长江，向西进发。
在东阳（今江苏天长县北）得陈婴部2万余人，渡过淮河后，又得吕臣、典布、蒲将军兵数万人，进至下邳（今江苏睢宁县西北）时，已经有7万人。年轻的将领项羽所统率的部队，成为这支军队的主力。
这时，驻在东海（今山东郯城县）的陈胜部将秦嘉也听到陈胜兵败的消息，立楚国旧贵族景驹为楚王，进屯彭城（今江苏徐州）之东，企图阻挠项梁北上。项梁击败秦嘉，收编了他的军队。然后，项梁引兵至薛地（今山东滕县东南），又收编了刘邦率领的军队，起义军发展到10余万人。
项梁在薛地才确知陈胜败死的消息，便召集项羽、英布、刘邦、张良、范增等会商大计。项梁在薛地重整了起义军，并采纳谋士范增的建议，把在民间牧羊的原楚怀王的孙子心立为楚王，仍称为楚怀王，建都盱眙（今江苏盱眙县东北）。项梁自称为武信君，主持军政大权。从此，秦末农民起义战争进入一个新的阶段。
章邯在击灭陈胜并略定南阳之后，于秦二世二年（公元前208年）五月回师陈县，决定先进击北方的魏王咎。六月初，章邯引兵北进，击败魏军，魏王咎退守临济城（今河南长垣西南），命丞相周市向齐、楚求救。十几天后，齐王田儋偕其弟田荣率兵来救，项梁亦派项佗前来救魏。章邯知道齐、楚援军将至，乘其立足未稳之际，发动夜袭，大破齐、楚援军于临济城外，杀死齐王田儋、魏相周市。魏王咎被迫向秦军投降，然后自焚身死。齐王弟田荣收拢齐军残部东逃，被章邯引兵追上，又遭重创。这年七月，正在进攻亢父（今山东济宁市南）的项梁为援救田荣，北上迎击章邯，在东阿（今山东阳谷县东北）击败秦军，章邯兵败西走。项梁命项羽和刘邦追击章邯，项羽和刘邦乃南攻定陶（今山东定陶县西北）。因城坚未能攻下，又向西略地，与秦军战于雍邱（今河南杞县），大败秦军，并隔断秦军与洛阳的联系。然后，起义军转其兵锋，攻取外黄（今河南兰考县东南）和陈留（今河南开封市东南）等地。
谁知此时项梁产生轻敌情绪，放松了对秦军的进攻。九月，章邯在得到补充后，指挥秦军于定陶一带，大破起义军，项梁战死。项羽和刘邦为了避免被秦军各个击破，从陈留主动东撤到彭城一带，互为掎角声援，将楚怀王也迎到彭城。等待时机，以便扭转战局，夺取胜利。
破釜沉舟
章邯在击破项梁之后，对形势的估计也发生错觉，以为起义军主力已被歼灭，“楚地兵不足忧”，引兵北渡黄河击赵。起义军因而获得喘息休整的机会。
秦二世二年（公元前208年）闰九月，章邯在击败项梁军队后，乘秦将李良与赵将陈余战于信都、邯郸之间，命全军渡河击赵，赵军大败，秦军攻占邯郸（今河北邯郸）。邯郸为当时黄河以北的名都，章邯恐其日后再次为敌所据，毁其城廓，将当地人民统统迁往河内。赵王歇与赵相张耳仓皇北遁，退守巨鹿（今河北省平乡县西南）。赵将陈余则收集恒山之兵，得数万人，扎营巨鹿以北，与城内相呼应。章邯命王离、涉间包围巨鹿，自率主力驻扎在巨鹿南面的棘原修筑甬道，供给王离部粮秣。王离部兵多粮足，急攻巨鹿。巨鹿城中的赵军难以抵御，张耳多次派人催促陈余前来救援。陈余觉得自己兵力不足，打不过秦军，迟迟不敢往援，赵王歇无奈，只好遣使往楚怀王和齐、燕国等国求救。
楚怀王认为秦军如果灭赵成功，必然掉转兵锋再攻彭城，而如果北上救赵，则可望与赵内外夹攻，击破秦军主力，并乘关中空虚之际，挥师西进，进攻秦都咸阳，加速亡秦步伐。于是，楚怀王一面任命宋义为上将军、项羽为次将军率主力前去救赵，一面分遣刘邦向西略地，以袭扰秦军，并与诸将约定“先入关（函谷关）者王之”。
十月，宋义率军抵达远距巨鹿的安阳后，为秦军气势所吓倒，停军不进，在安阳屯驻达四十六日之久。项羽劝宋义说：“秦军围赵之势紧急，应当立即引兵渡河，与赵国里应外合打击秦军。”宋义拒绝项羽的建议，声称：“如今秦军攻赵，即使获胜也已感到疲劳，我可乘其战力衰退之际发动攻击；如果秦军失败，则可乘秦朝后方空虚之际引兵向西，必能灭亡秦朝。所以不如先让秦、赵相斗。要说披坚执锐，我不如你；要说运筹权谋，你不如我。”宋义又下令“有猛如虎、狠如羊、贪如狼、强不可使者，皆斩之”。
当时，天气寒冷多雨，将士忍饥受冻，苦不堪言。宋义却亲自到无盐（今山东东平县东南）大摆宴席，送儿子去齐国为相，以扩展个人势力。项羽忍无可忍，乘宋义离军去无盐之际，对将士们说：“我们本是奉命来攻打秦军的，现在却久留此地不前进。这里由于遭受荒年，将士们只能填饱半个肚子。军中已经没有多少粮食，上将军仍饮酒作乐，不引兵渡河去赵国搞点吃的，并与赵国共同击秦，反而美其名曰等待秦军作战疲劳。强大的秦军攻打刚复国不久的赵国，必然能把赵国灭掉。赵国灭亡后秦军会愈加强大，哪里还有机可乘？况且我军现在定陶遭受惨败，大王（楚怀王）坐不安席，将全部军队交给上将军指挥，国家安危，在此一举。不料上将军如此不爱惜将士，只顾徇私，实在不是社稷之臣。”项羽的这番话立刻在军中引起共鸣。十一月初，宋义返回安阳。项羽利用见面的机会将其杀掉，然后号令大军：“宋义与齐密谋反楚，楚王命我将其诛杀。”诸将莫不服从项羽，共推项羽为假（代理）上将军。楚怀王见事态已经如此，便正式任命项羽为上将军，统率全军前去救赵。从此，项羽成了起义军的最高军事统帅。他不仅威震楚国，而且名闻诸侯。这时，项羽刚25岁。
由于宋义拥兵不前，当时的形势更加险恶，章邯所率领的秦军主力越发嚣张，不可一世。巨鹿城外，重兵压境。巨鹿城内，赵军兵寡粮缺，危在旦夕。虽然陈余收集了常山（治所在今河北石家庄北）一带的兵将几万人，驻扎在巨鹿城北，张敖收集了代郡（治所在今河北蔚县东北）的人马1万多，驻扎在陈余大营的旁边。前来救赵的各路人马，在巨鹿城外扎下了十几座壁垒，但谁也不敢与秦军交战。面对这种严重的局面，项羽能否击败秦军主力，解救赵国，关系到起义军的成败。
秦二世三年（公元前207年）十二月，项羽以决死的精神和非凡的气慨挥师北进，向巨鹿进发。他首先派遣英布和蒲将军作先锋，率领两万人马渡过漳水，破坏了秦军的甬道，断绝了王离的军粮供应。接着项羽亲率全部人马渡河北进。过河后，他们凿沉了所有的船只，砸碎了炊具，烧毁了军营，每人只携带三天的口粮，以示与秦军死战的决心。前面是气焰嚣张的秦军，后面是波涛汹涌的河水。楚军人人知道，只有打败强敌，解除巨鹿之围，才是唯一的出路；否则就会全军覆没，葬身鱼腹。破釜沉舟的办法，使楚军士气高昂，斗志旺盛。
渡河以后，项羽就以迅雷不及掩耳之势，在巨鹿包围了王离的军队。项羽大军势如破竹，九战九捷，杀死秦将苏角，俘虏大将王离，涉间走投无路，自焚而死。起义军迅速解除了巨鹿之围。在这场鏖战中，各路援赵将领慑于秦军的淫威都不敢前往助战。他们远远站在各自的壁垒上，眼看着楚军勇猛善战，以一当十，杀声震天，个个吓得胆战心惊。项羽打败秦军以后，立即召见各路援军将领。他们进入项羽的营门以后，一个个俯着身子，跪着走路，连头也不敢抬起来。项羽指挥果断、勇于决战的精神和无所畏惧的英雄气概，使他们佩服得五体投地。从此，各路诸侯无不拥戴项羽，项羽也成了各路诸侯的上将军，统一指挥所有军队。
章邯在巨鹿战败后，退至棘原防守。这时，秦军兵力尚有20余万，但士气低落，无心再战。项羽立即引兵南下，驻军漳水以南，与章邯的军队相持数月。当时，秦二世不断派人责备章邯战斗不力，章邯也担心遭到权臣赵高暗算，心中十分恐惧，赵将陈余也写信劝他倒戈反秦。正在他犹疑不决的时候，项羽派蒲将军领兵日夜疾进，渡过三户津（今河北临漳县西），与秦军交战，一举击败秦军。项羽又亲自带领主力在笏（漳水支流，在今河北临漳县附近）边大败秦军。章邯经过这两次沉重打击之后，率军在殷墟（今河南安阳市西）向项羽投降。这样，维护秦王朝封建统治的主力军就被歼灭了。
巨鹿之战是推翻秦二世残暴统治的决定性战役，从项羽引兵渡河到章邯投降，历时近九个月，起义军终于赢得了胜利，项羽立下盖世奇功。这场胜利的取得，跟项羽破釜沉舟的英雄气概和杰出的军事指挥才能是分不开的。巨鹿之战的胜利，为起义军西入关中、推翻秦朝创造了条件。巨鹿之战后，各路反秦力量无不敬畏项羽的勇猛，均表臣服。项羽的势力也由起义时的8000子弟兵，迅速壮大到40万大军，项羽成为不可一世的英雄和取代秦朝最有希望的人物。
随后，项羽统率各路人马和秦朝降军向关中进发，准备最后推翻秦王朝。途中，项羽怕降卒入关后生变，在兵到新安（今河南渑池县东）之时，乘夜把20万秦朝降卒都活埋在新安城南，只留下章邯、司马欣、董翳三名降将跟随入关。
鸿门恶宴
当项羽领兵到达函谷关的时候，发现把守关隘的不是秦军而是刘邦的军队。原来，早在宋义、项羽、范增北上救赵的时候，刘邦却长驱直入，取道南阳，攻取武关（今陕西商南县东南），于汉元年（公元前206年）十月到达咸阳。这时秦二世已被赵高杀掉，秦王子婴便投降刘邦。刘邦惟恐当不成关中王，便派兵把守函谷关，想阻挡诸侯军入关。项羽听说刘邦已经攻入咸阳，勃然大怒，立即派英布等人攻破函谷关。十二月中旬，项羽率领大军屯军鸿门（今陕西临潼县东北）。
刘邦手下曹无伤听说项羽对刘邦十分不满，便想乘机讨好项羽。他派人密报项羽：“沛公（刘邦）想做关中王，让子婴为相，秦宫室里的珍宝全部被他据为己有。”项羽的谋臣范增也对项羽说：“刘邦在山东的时候，贪财好色。如今入了关，反而不要财物，不近女色，可见他的志向不小。要赶快击败他，不要失去机会。”项羽听罢，气冲冲地传令说：“明天早晨让士卒们饱餐一顿，击败沛公的军队！”准备一举歼灭刘邦军队。这时，项羽拥兵40万，号称百万，驻在鸿门；刘邦有兵10万，号称20万，驻在灞上（今陕西西安东南）。双方相距仅40里，力量悬殊，局势于刘邦不利。
项羽的这番计划被其叔父项伯知道后，项伯偷偷地到恩人张良处，劝张良跟他一起走，不要跟刘邦一块儿等死。张良不肯丢下刘邦，立即禀报刘邦。刘邦大惊，接受张良的建议，把项伯请来，像对待兄长那样接待他，亲自向他敬酒祝寿，并攀了儿女亲家。刘邦还向项伯表示：“我进关以来，秋毫无犯，保管好户籍册，封存好府库，就是专等着项将军到来，哪里敢反对项将军呢？您回去以后，请转告项将军，我刘邦决不敢忘恩负义。”项伯说：“明天早上你必须早一点来向项王谢罪。”刘邦满口答应。于是，项伯又连夜返回军营，把刘邦的话告诉了项羽，并且劝项羽说：“要不是沛公首先攻进关中，你哪能轻易进来呢？人家有大功你反而要攻打他，这是多么不应该呀！不如乘明天来谢罪的机会，好好地招待他。”项羽答应了。
第二天早晨，刘邦带领着100多名随从，骑着马，来到鸿门。他一见到项羽，便主动谢罪说：“我和将军同心反秦，将军在黄河以北作战，我在黄河以南作战。没有想到，我能首先攻入关中，推翻秦朝，并有机会在这里再次和将军相见。可是，现在有人想从中挑拨，让将军和我发生误会。”项羽听到这里，便脱口答道：“这都是曹无伤告诉我的，不然，我怎么能误会到这个地步！”说罢就在鸿门设宴款待刘邦。
酒宴摆好，各就座位。项羽、项伯在西面，范增坐在北面，刘邦坐在南面，张良坐在东面。宾主边吃边谈。范增多次向项羽使眼色，并举起佩戴在腰带上的玉停暗示项羽杀掉刘邦。项羽却置之不理。范增便出去找到项羽的叔伯兄弟项庄，对他说：“项王不忍心杀死刘邦。
你现在就到酒宴上去敬酒祝寿，然后，你就请求舞剑助兴，并乘机把刘邦刺死，否则，你我将来都要成为刘邦的俘虏。”于是，项庄来到酒席宴前敬酒祝寿，并对项羽说：“项王跟沛公饮酒，军营里没有什么可以娱乐的，让我来舞剑给您们助兴。”就在席前舞起剑来，项伯看出项庄舞剑的用意，就拔出剑，与项庄对舞，总是用身体保护刘邦，使项庄没有机会下手。
张良也看出气氛不对，连忙离开座席，跑到军营门外去找樊哙。樊哙一见张良就迫不及待地问：“怎么样了？”张良说：“项庄舞剑，意在沛公。”樊哙一听就沉不住气了，一手持剑，一手拿着盾牌直往营门闯。卫士们上前阻挡，樊哙侧着盾牌一撞，把卫士们撞倒在地。三步并做两步来到宴会厅，面对项羽怒目而视。
项羽一见樊哙，大吃一惊，立即直起身子，按着宝剑，大声道：“你是干什么的？”张良连忙说道：“他是沛公的卫士樊哙。”项羽说：“好一个壮士！赏他一大碗酒！”樊哙拜谢，一饮而尽。项羽又说：“赏他一条猪腿！”手下的人给了他一条生猪腿。樊哙把盾牌扣在地上，把生猪腿放在盾牌上，用剑切成几块，大嚼起来。项羽很赞赏，说：“壮士！还能喝酒吗？”樊哙答道：“我死都不怕，还在乎几杯酒？”接着，他又义正辞严地对项羽说：“秦王就像虎狼一样残暴，杀人惟恐少了，用刑惟恐轻了，弄得天下人都反对他。入关之前，楚怀王与诸将约定：‘谁先击败秦军攻入咸阳，就封谁为王’。如今，沛公先进了咸阳，秋毫无犯。他把宫殿府库封起来，退回灞上，等待大王。他派兵守关，是为了防备盗贼和非常事件。沛公这样劳苦功高，大王不仅没有封赏他，反而听信小人的谗言，要杀害有功之人。这跟亡秦有什么不同？我认为大王不应该这样！”项羽听了这番话，不知道该怎样回答，只是说：“坐吧，坐吧。”樊哙就在张良的身边坐下。
一会儿，刘邦推说要去厕所，樊哙、张良先后跟出。刘邦决定让张良留下来，向项羽辞谢，并把带来的一对白璧和一对玉斗交给张良，要他分别献给项羽和范增。刘邦丢下随从、车骑，骑上一匹快马，由樊哙等四员大将护卫抄小路从骊山经芷阳（今陕西长安县东白鹿原霸川上的西阪），奔回灞上军营。
张良估计刘邦快到军营了，便回到酒宴上向项羽辞谢。他对项羽说：“沛公酒量小，醉了，不能亲自来辞行。特意让我奉上白璧一双，献给大王，玉斗一双献给范将军。”项羽接过白璧，放在席上。范增接过玉斗却放在地上，然后拔出剑来，把它击得粉碎，并气愤地骂道：“唉！跟蠢人不能共事。将来夺取项王天下的，一定是沛公。我们就等着做人家的俘虏吧！”
刘邦回到军中，立即杀掉了曹无伤。项羽在处置刘邦问题上之所以如此犹豫，是考虑到刘邦毕竟有入关之功，缺乏将其翦除的借口，而且刘邦这时的实力，也还不足以引起项羽严重的注意。不过，从这件事中也可以看出，项羽缺乏做政治家的才能。
彭城之战
鸿门宴以后不几天，项羽就和各路将领带领着人马进入咸阳，大肆屠杀。他处死秦王子婴，火烧了秦朝的宫室。那个“五步一楼，十步一阁”的阿房宫也被付之一炬，足足烧了三个月。项羽收罗了秦宫财宝和美女准备带回彭城。看到项羽的这些作法，关中人民大失所望。有位叫韩生的劝他在关中建都，项羽却坚持要回故乡耀祖光宗，拒绝了韩生的建议。他说：“富贵不归故乡，如衣绣夜行，有谁知道呢！”当时，有人在背后讽刺项羽说：“人们说楚国人就像穿着大衣，戴着人帽的猕猴，外表像人，其实不是人。现在看来，果然如此。”这话传到项羽的耳朵里，他就把这个人抓来活活烹死。
不久，楚怀王准备“照原来约定的办”，即应该封刘邦为关中王。对此，项羽十分不满。他对诸将说：“楚怀王纯粹是我家所扶立起来的，一点功劳也没有，凭什么还让他号令天下？”遂废置怀王于江南郴邑（今湖南省郴县），虚称“义帝”，实际上是有名无实。
公元前206年二月，项羽自立为西楚霸王，把原来楚国、魏国的大部分地区列入自己的封地（今浙江、江苏、山东西部、河南东部），建都彭城。项羽担心刘邦，不想封他为关中王，但是又不愿意落个不遵守盟约的坏名声，便跟范增商量，把刘邦封为汉王，让他占有汉中、巴蜀地区（今陕西南部、四川北部），定都于南郑（今陕西南郑）。为了阻止刘邦通过关中向东扩展，项羽又把关中地区一分为三，封秦朝降将章邯为雍王，建都废丘（今陕西兴平南）；封司马欣为塞王，建都栎阳（今陕西临潼东北）；董翳为翟王，建都高奴（今陕西延安），让他们封住刘邦东进的道路。此外，他在关东地区还分封了14个诸侯王。项羽自称各诸侯王的盟主，地位在各诸侯王之上。
项羽分封诸侯，破坏了秦始皇以来的统一局面，违背了人民希望统一的迫切愿望。同时，他分封诸侯没有一个统一的标准，夹杂着许多个人的好恶。由于分封不公平，没有受封或者封地不多的人，更加不满，酿成了割据势力之间的矛盾和斗争。这年四月，受封的诸王各自领兵回到自己的封地，项羽也东归彭城。这时，义帝还在彭城。项羽催促他赶快迁到都城郴邑。义帝出发后，项羽于十月命九江王英布等追杀义帝于长江。
不久，关东地区便爆发了诸侯王之间的局部战争。田荣首先发难，他领兵赶走了齐王田都，杀了胶东王田市和济北王田安，自称齐王，并与彭越联合起来，反对项羽。陈余也没有被封，便跟田荣联合起来，打败常山王张耳的军队，赶走了张耳。
项羽得到齐、赵两地反叛的消息以后，决定首先进攻为患最甚的田荣，立即调九江王英布领兵伐齐。没想到英布推说有病，不肯亲自出战，只派他手下的将领带着几千人去援助项羽。
项羽因此怨恨英布。公元前205年正月，项羽亲自领兵北上，在城阳（今山东莒县）与田荣会战。田荣自然不是项羽的对手，战败，逃到平原（今山东平原县南），被百姓杀死。项羽乘胜前进，一直向东打到北海（今山东淄博以东、掖县以西地区）一带。在齐国境内，项羽烧毁房屋，夷平城市，活埋降兵，掳掠妇女，结果遭到齐国人民的反抗。田荣的弟弟田横也集聚了齐国散失的士卒几万人，占据城阳，攻击楚军，项羽屡战不胜，被拖在城阳一带。
这时，刘邦已拜韩信为将。他采纳韩信“决策东向，争权天下”的建议，乘东方楚、齐之战已启，三秦王（章邯、司马欣、董翳）立足未定，汉军将士又急切期望东归，于汉元年（公元前206年）八月潜兵北进。首先打败雍王章邯，占领关中大片地盘。不久，塞王司马欣、翟王董翳也都投降了刘邦。刘邦于十一月定都栎阳。为了阻止刘邦东进，项羽又封郑昌为韩王，驻兵阳翟（今河南禹县），对抗刘邦。刘邦也放出风声说，他只想得到关中，无意向东发展；真正想灭掉楚国的是齐国和赵国。项羽上当，专心攻打齐国，刘邦在平定关中以后，继续出关东进，河南王申阳被迫投降，韩王郑昌也被刘邦打败。
汉二年（公元前205年）三月，当项羽与田横在城阳交战之际，魏王豹投降刘邦，殷王司马ヒ脖环虏，刘邦进占洛阳，同时又为义帝发丧，派使者遍告诸王，说项羽杀死义帝，大逆不道，号召各路诸侯一起讨伐项羽。这年四月，刘邦领着河南王、魏王、殷王等五个诸侯王的军队，乘项羽后方空虚之际，一举攻入彭城，并收罗项羽宫中的财宝和美女，每天设宴饮酒，庆祝胜利。消息传来，项羽让部将领兵继续进攻城阳，亲自率领3万精兵向南进发，昼夜兼程地赶回彭城，奔袭刘邦。彭城道上，烟尘滚滚。楚汉之间第一次大规模的交战即将开始。
这时，项羽援救彭城的队伍虽是精兵，但只有3万；刘邦在彭城的军队却有56万。双方的兵力悬殊很大。不过，刘邦仗恃着兵多将广，沉醉于眼前的胜利，麻痹、轻敌；项羽却急如星火，决心以少胜多，收复失地。所以汉军军心松懈，失于戒备；楚军却斗志旺盛，求胜心切。
四月的一天早晨，项羽率领楚军从彭城以西的萧县（今江苏萧县西北）向东攻打刘邦的汉军，利用骑兵机动性大的特点，采取包围闪击战术，猛攻刘邦联军侧背。中午，楚军在彭城把汉军打得大败，一直追到彭城东北的泗水，汉军无路可走，纷纷落入水中，淹死、战死的汉兵有10多万人。刘邦被迫撤离彭城，向西南方向溃逃。楚军追到彭城西南灵壁（今安徽宿县西北）以东的睢水边。前有睢水拦路，后有楚军掩杀，汉军死亡不计其数，10多万人只好跳进睢水逃命，但是人多拥挤，加之水深流急，死伤枕藉，睢水为之断流。刘邦的父亲和妻子被俘，刘邦自己也险些被俘，只率数十名骑兵突出重围。
彭城之战是楚汉之争的第一次重大战役。在这次战役中，楚军在项羽的指挥下，以少胜多，击溃了汉军，很快收复了彭城，打了一个漂亮仗。已经投奔刘邦的诸侯，这时又纷纷归顺项羽。项羽达到楚汉战争时期的顶峰。
成皋之战
刘邦自彭城惨败以后，深感兵强将勇的楚军不是轻而易举就能战胜的。为了改变楚强汉弱的不利形势，他采纳张良等人的意见，退据地势险要又有充足储粮的荥阳、成皋（河南荥阳西北）一线，在政治上争取同项羽有矛盾的英布和彭越，重用韩信，在军事上制定了正面相持、敌后袭扰和南北两翼牵制楚军的作战方针。
荥阳和成皋同为关东重镇，是出关东进的必经之路。这里依山傍水，地势险要，黄河从北面流过，与济水汇合，水路交通便利。北面的敖仓是秦朝在关东的最大粮仓，西面是函谷关，关中的物资可以源源不断地运来。所以，荥阳和成皋是进可攻、退可守的战略要地。于是，楚汉之间旷日持久的争夺战，便在荥阳、成皋地区展开。
项羽这时已认识到刘邦是他的主要敌人，所以决定不给刘邦喘息的时间，又亲率大军追至荥阳。刘邦得到留守关中的萧何发来的援兵，韩信也率部前来会合，于是挑选了一些精锐骑兵阻击楚军，暂时挡住了项羽的攻势。项羽根据敌我形势的变化，也决定改变战略，与齐、赵约和，派人拉拢英布，准备与英布合力西进关中，捣毁刘邦的战略要地。
刘邦在荥阳站稳脚跟后，为了巩固后方，于汉二年（公元前205年）六月回到关中，彻底剿灭章邯的残余势力，并派兵加强临晋关、函谷关、武关等地的守备，转运关中地区的粮食和兵员不断支援前线。八月，刘邦返回荥阳、成皋，指挥作战。这时，刘邦派往九江的随何已劝说英布背楚附汉，但在彭城战后背汉附楚的魏王豹，却拒绝再回到刘邦阵营。刘邦于是派韩信北征魏王豹，以解除其对荥阳、成皋前线和关中的威胁。
汉二年（公元前205年）十二月，项羽大举攻击荥阳，迅速破坏了从敖仓到荥阳运粮的甬道，使防守荥阳、成皋的汉军在补给上发生困难。刘邦为了缓兵，于汉三年（公元前204年）四月请求议和，提出“割荥阳以西者为汉，以东者为楚”。项羽听从范增的意见，拒绝议和，加紧进攻。刘邦见议和不成，采用陈平的计谋，让人带上大量黄金，到楚施行离间，散布谣言说，楚将钟离昧、龙且、周殷等人因未能分封为王都想与汉勾结，背叛项羽，范增对项羽也有二心。项羽果然中计，怀疑部属。周殷因惧怕被杀，索性叛楚附汉。范增被削夺权力后，含愤离去，病死在途中。刘邦采取上述措施，虽然起到了一定的破坏作用，但正面所受的压力仍然很大。
汉三年（公元前204年）五月，荥阳危在旦夕。刘邦留御史大夫周苛守卫荥阳，让将军纪信伪装成自己，夜间溜出荥阳东门，扬言城中粮尽，汉王出降。楚军纷纷跑来观看，皆呼万岁。刘邦则乘机率数十名骑兵从西门出城，逃至成皋。等项羽知道受骗追至成皋，刘邦已逃回关中。项羽遂下令烧死冒充刘邦的纪信，攻下成皋。此时，虽然荥阳孤城仍由周苛等困守，汉荥阳、成皋核心防线实际上已为项羽所突破。
刘邦回到关中后，收集关中之兵，采取机动作战，率兵出武关，流动于宛（今河南南阳市）、叶（今河南叶县）之间，又使英布率九江兵在楚军南翼摆开攻击的架势。这样，项羽果然仅留少量兵力扼守成皋，自率主力向南，企图在宛、叶歼灭汉军。刘邦一面苦苦抵御，一面命彭越突袭彭城附近。彭越大破楚军项声、薛公部，杀死薛公。楚军后方遭此严重威胁，使项羽不得不掉过头来反击彭越。刘邦乘机率大军会合英布的九江兵，猛扑楚军控制下的成皋，一举将其收复。
项羽东进击退彭越后，立即回师西线，攻破荥阳，进围成皋。刘邦与夏侯婴从成皋北门逃出，北渡黄河，到修武（今河南获嘉县东）韩信、张耳所率的赵军营中。刘邦在此调兵遣将，增援汉军控制下的巩县（今河南巩县西南），以阻止项羽向西突破。
八月，刘邦在修武高垒深堑以谋固守的同时，加强敌后活动，使彭越袭击楚军后方，派将军刘贾、卢绾率2万人渡白马津（今河南滑县北）深入楚地，协助彭越破坏楚军补给线。彭越连拔睢阳（今河南商丘县南）等17城，刘贾、卢绾则极力搜寻楚军仓库，予以焚烧，仅一个月后，已造成楚军后方的严重混乱。九月，项羽不得不停止攻势，再次率军攻彭越。项羽留大司马曹咎与塞王司马欣共守成皋，临行前指示他们：“汉王来挑战，慎勿与战，不要让他们往东即可。我15日内必胜彭越还回。”结果，虽然项羽又一次击退彭越将17城收复，却未能消灭彭越的游军。这支游军仍在梁、楚之间积极活动，威胁楚军的后方。
十月，刘邦见项羽主力又去东击彭越，想乘机重整荥阳、成皋间的防线，但由于曹咎、司马欣据守成皋，难以攻拔，想放弃成皋，退守巩县、洛阳。但在谋士郦食其的劝告下立即引军渡河，向成皋楚军挑战，并大破楚军，曹咎与司马欣均自刎于汜水之上。汉军夺取成皋，扼守广武山，并在荥阳以东包围了楚将钟离昧。
项羽听说成皋失守，急忙由睢阳率部回来救援。汉军依据险要地形，坚守不战，楚军几次东奔西驰，极为疲劳。这时，由于韩信已攻占齐都临淄，从东、北两面形成了对楚军夹击的形势，项羽不得不也屯军广武山上，隔着一条广武涧与刘邦的大营遥遥相对。
楚汉成皋之战，为以弱胜强的典型战例。刘邦自彭城战败后汲取教训，转攻为守，退保荥阳、成皋这一战略要地，这就护卫了战略后方关中和巴蜀，使汉军在人力物力上得到源源不断的补充，能够坚持长期的战争。在战争全局上，刘邦能及时采纳张良、韩信、郦食其等人的建议，制订出正面坚持、袭扰敌人、南北两翼牵制楚军的作战方针，使强大的楚军陷于多面作战的困境，使汉军实力得到保存和发展，逐渐由劣势转为优势，由被动转为主动，最后取得有决定性意义的胜利。项羽则既不善于争取同盟势力，又不能团结内部，而且不注意战略基地的建立，在作战指导上，他也缺乏战略头脑，没有通盘的考虑和打算，没有主攻方向，东奔西跑，一味应付。虽然打了许多胜仗，在战略上却是失策的，终于导致双方态势发生重大变化。
楚汉双方相持了几个月。项羽英雄末路，粮食缺乏，后方不稳，急于决战，但又无计可施。一天，项羽在楚营外边放了一个高案，把刘邦的父亲放在上面。项羽隔着一条沟对刘邦说：“你如果不赶快投降，我就把你老子烹了！”刘邦回答说：“我和你都是楚怀王的臣子，你曾和我结为兄弟。我的老子就是你的老子。如果你一定要把你的老子烹掉，请你分给我一杯羹！”项羽本来是要威胁刘邦投降，没想到刘邦竟这样无赖，只好另想办法。
楚汉两军相持日久，胜负难定，却苦了老百姓。年轻力壮的苦于长期作战，年老体弱的长途运输也很疲劳。项羽便在两军阵前对刘邦说：“为了我们两个人，天下动乱不安已经好几年了，我愿意和你决一雌雄，不要再让百姓们跟着白受罪了。”刘邦却笑着说：“我宁肯斗智，决不斗力。”项羽便叫楚军每日挑战。刘邦手下有一个善射的将士，名叫楼烦。楚军将士多次出来挑战，都被他用箭射死了。项羽大怒，亲自披甲跃马，持戟上阵，楼烦正要接弓射箭，项羽瞪起眼来大喝一声，吓得楼烦眼不敢正视，手不敢拉弓，连滚带爬地逃回大营，再也不敢出来了。刘邦问明情况，知道项羽来了，也吓得心惊肉跳。此后，项羽与刘邦又在广武阵前相见。项羽口口声声要和刘邦决战，刘邦却数说项羽的十大罪状。项羽一听暴跳如雷，一箭就射中了刘邦的胸膛。
在这期间，韩信受刘邦派遣已经完全占据黄河以北的地区，大有向南击楚之势。彭越也在梁地多次断绝楚军的粮道，抢掠楚军的粮食。楚军军粮缺乏，兵将疲惫。汉军却有从关中源源不断地送来的粮食和兵员，所以粮多将广，斗志旺盛。形势对项羽十分不利。
汉四年（公元前203年）八月，刘邦担心父亲、妻子被杀，便派使者到项羽大营要求订立和约，条件是项羽释放刘邦的父亲、妻子，楚汉两家平分天下，以荥阳城东面的鸿沟为划界，鸿沟以西为汉地，鸿沟以东为楚地。项羽答应了。九月，项羽把太公、吕雉送还刘邦，并领兵返回彭城。
楚、汉在荥阳、成皋地区相持达两年之久。在这两年间，楚汉双方互有胜负，相持不下，结果出现了“平分天下”、以鸿沟划界的和议。但是，楚汉力量的对比却发生了根本的变化：刘邦由弱变强，项羽由强变弱。在这种情况下，刘邦怎么会放弃决战的时机呢？果然，就在项羽离开广武向东进发的时候，张良、陈平就向刘邦建议：现在汉强楚弱，正是灭楚的好时机，要是放走项羽，就是养虎遗患。刘邦听从了他们的建议，立即发兵追击。
汉五年（公元前202年）冬十月，刘邦军队在固陵（今河南淮阳县西北）追上楚军。项羽指挥军队把刘邦打得大败。刘邦以割地封王为条件，赶忙调来韩信和彭越协力攻楚。十二月，项羽兵至垓下（今安徽灵璧东南）。刘邦和韩信、彭越等各路30万大军把项羽团团包围。
这时，项羽只有10万人，兵少食尽，景况凄惨。楚军又被层层包围，士气低落。一天夜里，汉军四面唱起楚歌。歌声传到楚军大营，楚兵听到乡音，无不思归，不愿再战。项羽听了，也大为吃惊，他想：“难道汉军已经把楚地占领了？为什么汉军里有这么多的楚国人呢？”
他越想越焦急，心烦意乱，久久不能入睡，便披衣起身，和美人虞姬在帐中饮酒解闷。他一会儿望着跟他形影不离的虞姬，一会儿抚摸着跟他南征北战的千里乌骓马，内心更加激动，情绪更加凄凉，情不自禁地慷慨悲歌道：力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝兮可奈何？虞兮虞兮奈若何！项羽一连唱了几遍，虞姬也和着唱，然后拔剑自刎。项羽泪流满面，众将士也都为之哭泣，不敢抬头看他。这时，项羽咬了咬牙，骑上乌骓马，抛下9万楚军将士，仅率麾下800余名骑兵乘夜突围，向南逃走。
黎明时分，韩信发觉项羽已逃，命灌婴率5000骑兵追击。项羽渡过淮水后，身边仅剩下100余人，至东城（今安徽定远县东南），仅余28人。项羽自知难以逃脱，对随从的人说：“我起兵至今八载，经历70余战，所挡者破，所击者服，从未败北，才霸有天下。今日困至于此，我决心死在这里，临死也愿为你们斩将搴旗，让你们知道是天要亡我，不是我作战的过失。”项羽到了这个时候，还不认输，还想显示一下自己。
说罢，他把28人分成四队，面向四方。这时，汉军把他们包围了好几层。项羽对他的手下说：“我为你们杀一名将领！”于是，叫四队骑士向四方冲杀，并约定在山的东面分三处集合。项羽果然斩杀了一员汉将。这时汉将杨喜正在追逐项羽，项羽对着他瞪起眼睛，大喝一声，吓得杨喜人马俱惊，后退了好几里。项羽按事先的约定跟他的部下在三处会合。汉兵不知项羽究竟在哪一处，也只好兵分三路，分别把楚军包围起来。项羽纵马冲杀，又斩了汉军一名都尉和近百名士兵，再次聚集他的部下，只丧失了两人。项羽得意地对他们说：“怎么样？”骑士们都说：“正如大王所说的那样！”
项羽奔往乌江（今安徽和县东北），乌江亭长劝慰他说：“江东虽小，犹有地方千里，人口数十万，足以称王，请大王立即渡江。现在唯独我有一只船，汉军赶到无法渡过。”项羽听到“江东”二字，不禁面红心冷，笑道：“天要亡我，我还渡什么江呢？况且当初我率江东子弟8000人渡江向西，如今没有一个人生还，纵然江东父兄可怜我，还让我当王，我哪有脸去见他们？”项羽拉着乌骓马，对乌江亭长说：“这匹马我已经骑了五年，所向无敌，曾经一天跑过一千里路，我不忍杀掉它。我知道你是个忠厚长者，把它送给你吧。”然后，他让将士们下马步行，手持短兵器与汉军接战。战斗中，仅项羽一人就杀死汉兵几百人，他自己也受伤十几处。项羽看见汉将吕马童，便说：“你不是我的老朋友吗！”吕马童把项羽指给汉将王翳说：“这就是项王！”项羽说：“我听说谁要得到我的头，汉王就赏千金、封万户侯，我为你做个好事吧！”说罢，横剑自刎而死。叱咤风云、不可一世的西楚霸王项羽就这样以历史悲剧的角色结束了他的一生。当时只有31岁。
项羽死了。乌江水依旧东流，日夜不停。
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