公元220年，曹丕废汉献帝，建立魏国，定都洛阳。刘备一方一看，曹丕居然篡汉得手，心痛不已，本来汉献帝在的时候刘备只能兴复汉室，但现在汉室不在，刘备为了延续汉朝香火，只能自己立汉旗，于是他于曹丕称帝第二年，在成都建立了蜀国。
由于在公元219年，关羽在和曹操争夺襄樊的时候，被孙权派出的大将吕蒙偷袭得手，不仅大意丢失了荆州，而且还葬送了自己的性命。这事让刘备记忆尤深，因为当年刘备、关羽、张飞曾经结义做兄弟，并发誓，不是同年同月同日生，但愿同年同月同日死。关羽死了，按理说，刘备和张飞都应该死，但事实上不能死，因为还有仇要报。张飞在报仇的过程中，鲁莽行事，被手下砍去了首级，所以仅留下了刘备，此仇必须要报。
吕蒙白衣渡江
公元221年，刘备在做了3个月的皇帝后，就以为关羽报仇为由开始率兵大举攻吴，其实骨子里也希望尽快夺回荆州，因为那里的位置非常重要，是战略要地。诸葛亮曾劝说刘备不要急躁冒进，还是要维护孙刘联合，毕竟魏国实力最强大，如果两败俱伤，只怕魏国会渔翁得利，但刘备不听。孙权也对刘备提出了求和，但刘备态度坚决，这仗一定要打。于是孙权一边派人去魏国表示自己愿意和魏国结好，向魏国称臣，同时吴国也派出了年轻的统帅陆逊带兵，迎战蜀军。
刘备“丧亲之痛”
公元221年7月，刘备亲率蜀汉军队数万人出征了。当时，由于蜀国已经失去了荆州，所以两国的国界已西移到巫山附近，长江三峡成为两国之间的主要通道。刘备派遣将军吴班、冯习、张南率领约3万人为先头部队，攻入吴境，东吴这边，右护军、镇西将军陆逊统率五万人开赴前线，抵御蜀军。蜀军初战告捷，在巫地（今湖北巴东）击破吴军李异、刘阿部，占领秭归。三分天下最麻烦的就是两方作战的时候，还要时刻提防第三方得利，所以为了防范曹魏乘机袭击，刘备派镇北将军黄权驻扎在长江北岸。 首战失败后，陆逊通过对双方兵力、士气以及地形诸条件的分析，指出刘备兵势强大，士气正盛，而且求胜心切，觉得吴军应暂时避开蜀军的锋芒，等对方疲惫了再伺机破敌，于是陆逊告诫吴军诸将暂时放弃决战。随后陆逊带兵后撤到夷道（今湖北宜都）、猇亭（今湖北宜都北古老背）一线。然后在那里停下，这样，吴军就完全退出了蜀军的优势地带，随即开始防御，并准备随时的决战。
看到吴军一路撤退，急于求胜的刘备带领蜀军一路前进，不知不觉蜀军已深入吴境二三百公里，然后便遭到吴军的抵御，蜀军东进的势头这才停顿了下来。由于吴军坚不出战，蜀军不得已只能在巫峡、建平（今四川巫山北）至夷陵一线数百里地上设立了几十个营寨。
火烧连营
没想到这一僵持，居然长达6个月。刘备有些着急了，为了迅速同吴军进行决战，曾频繁派人到阵前辱骂挑战，但是陆逊是文人，他不像张飞那样禁不住挑衅，他一直沉住气不予理睬。后来不管刘备用什么办法引诱陆逊出战都没有得逞，陆逊坚守不战的战术也彻底破坏了刘备企求速战速决的战略意图。
蜀军将士由于长期的僵持，斗志逐渐涣散，优势地位开始丧失。加上六月的江南，酷暑难耐，蜀军将士都感觉非常不适应。刘备此时面对吴军的一动不动也是无可奈何，随即命人把军营设于深山密林里，开始屯兵休整，准备等待到秋后再发动进攻。由于当时蜀军是处于吴国的境内，远离后方，后勤保障出现了困难，而且蜀军百里连营，兵力分散，这都为陆逊实施战略反击提供了可乘之机。
陆逊看到蜀军士气沮丧，他认为战略反攻的时机已成熟。陆逊经过观察，发现蜀军的营寨都是木制的，周围还都是树木，他觉得击败蜀军最好的办法就是火攻。
陆逊
决战终于要开始了，陆逊命令吴军士兵乘夜突袭蜀军营寨，顺风放火。短时间内火势就呈现燎原之势，蜀军顿时大乱。陆逊乘势对蜀军发起反攻，吴军进展非常顺利，很快就攻破蜀军营寨40余座，蜀军大将阵亡的阵亡，投降的投降，刘备见全线崩溃，立刻逃往夷陵西北的马鞍山。而此时陆逊则集中兵力，四面围攻，又歼灭蜀军近万之众。蜀军已彻底溃不成军。然后陆逊又派人去追击刘备，刘备最后逃入白帝城（今四川奉节东）。后来由于蜀国援兵赶到，加上陆逊怕魏国趁机侵袭，故放弃了继续追击。由于刘备恼羞于这次惨败，一病不起，最终于第二年的四月亡故于白帝城。
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