常州方言（常州话）属于吴语太湖片区毗陵小片区，毗陵小片使用人口位居吴语各小片第2位。毗陵为常州古称之一，毗陵小片是以常州一带古称来命名的吴语太湖片其中一个分支，流行于常州以及周边古时属于常州府的大部分地区，主要分布于常州、武进、金坛、溧阳、丹阳、丹徒、江阴、宜兴、无锡 、张家港、靖江、通州、海门、启东、高淳、溧水、郎溪、广德、句容，使用人口总计约1500多万。
常州市区话与周边地区的毗陵小片略有差异，是常州话的代表。常州话作为吴侬软语的一员，发音相较于苏州话更偏硬朗，同时和苏沪嘉方言相比保留了更多的古字读音，韵母的双元音也比苏沪嘉方言中韵母单元音化现象更为存古。因其自身大量的古汉语元素，故尤其适宜诗词吟诵（常州吟诵）。
常州话完整的保留了中古汉语中的全浊声母体系，但常州话没有普通话中的卷舌音zh、ch、sh、r，而全用平舌音z、c、s，因此，比起讲其它语系的人，讲吴语的常州人说普通话是不占优势且比较吃力的。
大部分常州人在普通话涉及前鼻音an字时不用鼻音发声，如“三”念sie、“千”念qi、“万”念vie、“天”念ti……普通话中en、in与eng、ing这两对前鼻、后鼻的发音，在常州话里也没有固定的明显区别，属于自由变体，所以说，一个常州人要说好普通话，首先就要刻意去纠正自己原生的平舌音和前后鼻音，否则就说不好一口标准的普通话。
常州城区以东的戚墅堰、横林、横山桥、郑陆、雪堰等过去的东乡和环太湖诸乡镇则保留着完整的尖团音体系，并且带有古乐律高七调音域的发音，这让常州东乡话较为柔软，脍炙人口的常州滩簧调就起源于常州东乡。常州话和苏州话、上海话非常接近，但别于非环太湖区域之无锡话的起伏。
从1949年以来，全国推广普通话，尤其是年青人受到普通话影响较大，就形成了新派常州话。与整个吴语区一样，常州方言有向普通话靠拢的趋势，如老年人说“艺”字为“尼”，年轻人说成“亿”。最大的变化是年轻人发音大都已不区分尖团音，如“尖”常州话念zian，普通话念jian，“牵”常州话念cian，普通话念qian，“先”常州话念sian，普通话念xian，普通话是没有尖团音的。旧的口音和新的口音，可称为老派常州话和新派常州话，这可能就是为何现在有些老常州人偶尔会置疑，有些常州人说的常州话不正宗的原因吧。
如同属于吴语体系的苏、沪、浙口音会有很大差别一样，常州方言也有其内部差异，各个区域因为受到依存环境的影响，内部也有口音和语汇方面的细微差别，甚至于隔一条街发音都会有所不同，但是并不影响相互间的沟通交流。常州地区溧阳、金坛、武进的口音、词汇存在一些差异；在常州市区，城里人和郊区人的口音也有差别，可以称之为城派和乡派，但不能否认它们确实是常州方言，如“玩”，常州城派说“白相”，在城外有“相”“西”“调”几种说法，“玩玩”就说“相相”“西西”“调调”。溧阳城里和城外也有口音差别，如把“将、枪、香”的韵母说成ia，县城为i￡。
由于历史原因，正如上海、南京等一些地区，常州地区同样迁入了许多北方官话移民。常州作为吴方言的西部边界，金坛西部、溧阳少量地区以及沿江部分地区的一些村落均为非吴语移民岛。
清咸丰时，清军和乡团练与太平军在武进、金坛、溧阳激战，当地人口锐减，“行终日而不见人”。因常州处于吴方言与北方官话区的交界线上，就有北方官话区移民大批进入。例如，金坛原有的老金坛话属于吴语，到咸丰十年(1860)，太平军第二次攻打金坛城，与清军血战110天，城中人丁7万余仅存不足3000人,全县遗民不足3万。此后,因移民进入，到同治四年(1865),人口升至87024人，光绪十年(1884)人口又升至176500人。由于这一重大变故，今日的金坛存在双语现象,属于吴语的金坛话与属于江淮官话的移民话并存。而在清代前期，当地人说的当是老金坛话，即吴方言。清代段玉裁《说文解字注》中所引金坛方言和龚自珍《金坛方言小记》中所记金坛方言均与现在的老金坛话相同，即为明证。
太平天国战乱后,在武进西部(夏溪、湟里、成章)，有苏州巨富许万台以工代赈，经营垦荒，出租土地，吸引苏北、安徽、湖南、湖北大批移民定居(大部分是苏北人)。在北部(小河、孝都、魏村、圩塘)一些乡村也有以苏北人为主的移民落户江边“下滩”垦荒。溧阳境内有河南(光山、罗山等县)、苏北(兴化、高邮等县)、浙江(温州)、安徽、湖北移民定居溧阳，他们分别聚居在平桥、永和、上兴等丘陵山区和余桥、古渎、前马等汤滩圩区，同时使用溧阳话和原籍话。如县城属于吴语的“勿要”连读，在西北部乡村则说成江淮官话的“不要”,这就形成一些外地方言岛。他们说两种方言，在家里、村里说原籍话，与当地人交流则用吴语。
在常州，除官话以外的方言中，存在着文白两读现象。所谓文读，就是用南方语音说北方话词汇，因为当地没有这个词汇，所以当这个词汇进人当地时，就只能使用北方话的读音,因为当地的发音方式和习惯与北方话不同，所以不免带上当地口音。白读则完全是用当地方言语音读相应词汇，因为当地方言中也有这一词汇。
文读的读音大体与官话相近，白读的读音和官话不同。吴语中有文白两读的字大约300多个，所以文白两读在常州是种很普通的语言现象。同一词语，在一般情况下,只是读音不同，表达的意思是一样的。但有时，白读或文读却成为两个不同的概念。如“生活”，作“活计”用时“生读sang,为白读;作“为了生存和发展而进行的活动”用时“生”读sn为文读，这是利用语音形式不同区别意义的方式，同时后者是共同语的词汇而非方言本身词,因此也采纳了与共同语近似的语音形式，而与共同语语音形式不完全相同则是因为方言中不区别前后鼻音。
1989年，赵元任在《现代吴语的研究》中把常州话分为“街谈、绅谈”亦可称为民腔和官腔，即下层群众的口音和上层人士的口音。所谓“绅谈”或官腔是指常州绅士所说的口音。城内士绅文化程度较高，形成了固定的社交圈，从乡村迁居城中,保留了一定的乡 音，在官宦世家的社交圈内形成了独特的“话”；同时绅士阶层社会地位高，所以说话带有更多的官话腔调。这种既带有古老乡音又带有官宦阶层语言的“绅谈”与普通市民口中的“街谈”有着明显的区别，故能引起关注。赵元任先生多次提到常州城内“绅谈”、“街谈”的区别,并曾详述两种语言变体的声调区别。
“绅谈”、“街谈”除了声调区别,还有词汇上的某些差别，这种现象其实古今中外皆有,不同社会群体之间操不同的语言变体，是社会语言学中一个普遍现象。但是落实到常州语言中，尤其是以青果巷为代表的常州语言环境中，这一现象就具有其独特的历史价值和文化价值。通过对这现象的研究，既能揭示常州宗族文化在江南地区的独特性，还能从语言的角度对常州文化的“城市”特性展开深入的研究。
晚清民国时期，以吴方言为载体的“苏白小说”随着近代报刊的兴起而兴起。其中，也出现了大量以常州话为对白的小说。以陈森，李伯元、张春帆等为代表的常州籍作者，在作品中大量使用常州方言。方言的采用使描写更为生动，也给小说带上了明显的地域风味，而这种现象的出现也与江南生活富庶带来的地域自信有一定的关系。
阿英在《晚清小说史》中曾说：“当时这一类的 小说很流行，有用吴语的，也有不用吴语的，以繁梦痴仙《海上繁花梦》一百回、漱六山房《九尾龟》一百九十二回，最为有名。”常州作家张春帆的《九尾龟》刻画了中国近代都市生活的众生相,反映了晚清社会政治的黑暗与腐败。作品语言典雅、情节曲折，用当时流行的吴语方言，极生动地把人物的神韵表现了出来。另一位著名作家李伯元在小说中也使用了诸如“齐巧”“赛如”“横竖”“缠”“吃辛吃苦”“碧波爽清”等大量常州方言。另外,这些作家与作品还借用常州方言独特的修辞艺术和语法习惯，营造出了浓厚的常州方言氛围，使常州方言区的读者获得强烈的共鸣和会心的领悟。晚清时期,社会动荡变迁，常州文人走出常州，来到受外来文化冲击较强的上海、北京等地,受到新的文学表达方式的影响，文人在小说创作中大量采用方言，成为晚清常州语言文化图景中的一大特色。
晚清时期，我国被动与外国文化接触，必然有语言接触，西方语言的传入对常州语言也产生了较大影响。从清末始，常州青年开始学习英语，比如李伯元就曾经学习过英语，常州人写的“苏白小说”中也有英文词汇。常州人杨勋所编的《英字指南》(1879)是中国最早的英语读本。《英字指南》并不只是单纯的英语教科书,很多后来汉语常用的外来语都可以在该书中找到渊源，所以也是汉语外来语研究的重要范本。比如说piloly便在该书中最早翻译为“哲学”。同时，由于本书使用了“江浙两省通用字音”，实际上就是以常州方言为主的吴语逐字详注,因此也是研究近代常州方言的重要资料。
甲午战争后，常州人又大批东渡日本学习先进的日本文化，常州知识分子也在此时开始学习日语，大量日语来源表达西方文化的外来词也就此涌入常州。早在杨勋所编的《英字指南》中，就已经使用了大量日语来源的外来词。光绪二十四年(1898),刘树屏在京城与蔡元培等人举办东语学习班。此后，蒋维乔又在光绪二十八年，在常州邀请日本人金井秋苹举办修学社日文研习班，次年,蒋维乔又与汤中、庄俞等人在上海创办人演社，专门翻译日本著作。蒋维乔译自日文的《佛国革命史》成为中国最早翻译的研究法兰西大革命的著作。正是在这种中西文化互相交流的环境中,常州文化乃至整个中国文化才得到了新的发展。
