- 前 言 ——
我国《公司法》第二十条第三款明确规定了“公司人格否认制度”：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。因此，当公司财产不足以清偿债务而股东与公司之间存在人格混同时，债权人可将股东一并列为被告，要求其对公司债务承担连带责任。但实务中，除了公司股东有可能滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务以外，公司还有可能借关联公司之壳逃避债务。此时，两关联公司之间很有可能构成人格混同。那么，法院对于关联关系是如何认定的？关联公司人格混同的裁判标准如何？本文拟结合相关司法裁判观点，对关联关系以及关联公司之间人格混同的认定问题进行探讨。
参考法条：
2013年全国人大常委会对《公司法》进行了修订，将公司注册资本由公司注册资本实缴制改为公司注册资本认缴制，即取消了对公司设立时股东首次出资比例和缴足出资期限的限制，降低了公司的准入门槛，也给公司设立者利用隐形关联公司转移财产、逃避债务提供了可乘之机。实务中，不仅存在母子公司、兄弟公司这样明显的关联关系，亦存在各种隐蔽的关联关系。司法实务对于“可能导致公司利益转移的其他关系”的界定较为多样，只要有证据证明公司之间存在一定的经济利益联系纽带，就可能被认定具有关联关系，例如通过自然人搭建的关联关系、通过股权投资形成的关联关系以及通过其他隐形控制权建立的关联关系（参见下附案例一至案例三）。
参考法条：
1. 《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》| 法〔2019〕254号| 2019年11月08日起施行
10. 【人格混同】 认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
（6）人格混同的其他情形。
在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。
江苏省高院在【指导性案例15号 （2011）苏商终字第0107号】徐工集团工程机械股份有限公司与四川瑞路建设工程有限公司、成都川交工程机械有限责任公司等买卖合同纠纷二审民事判决书中，对关联公司人格混同的三个主要方面：人员混同、业务混同及财务混同进行了详实的分析。
（1）人员混同——————————————
裁判摘要：川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司人员混同
1、川交机械公司与瑞路公司的股东相同……川交工贸公司虽股东与之不同，但拥有90%股份的控股股东张家蓉系王永礼之妻。此外，川交工贸公司的其他股东均为川交机械公司的高级管理人员。
2、川交机械公司从1994年4月成立至2007年10月期间，法定代表人为王永礼。瑞路公司从2004年9月成立至今，法定代表人亦为王永礼。川交工贸公司的法定代表人吴帆是川交机械公司的综合部行政经理。
3、三公司的财务负责人均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦。
4、根据公司章程，三公司行使主持生产经营管理工作等职权的均为经理，且三公司聘任的经理均为王永礼。
……
综上，三公司的股东、法定代表人或相同或具有密切关联，三公司主持生产经营管理的经理均为王永礼，在人事任免上存在统一调配使用的情形，其他高级管理人员存在交叉任职，且重要部门任职人员相同，构成人员混同。
（2）业务混同——————————————
裁判摘要：川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司业务混同
（一）川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司的经营范围基本重合。
在案涉交易发生期间，三公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且基本重合，其中，川交工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖。……
（二）川交工贸公司、瑞路公司、川交机械公司在对外进行宣传时信息混同、未作区分。
1、……在网上对企业进行宣传时未进行区分……。
2、……《川交机械时讯报》所载的地址并非川交机械公司的地址，而是川交工贸公司的地址。
3、《川交机械时讯报》将川交工贸公司的人事任免情况作为简讯进行刊登。
（三）川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司在工程机械销售等业务中不分彼此。
1、……在三公司均与徐工科技公司存在业务往来的前提下，三公司不仅要求将相关业务统计于川交工贸公司名下，还表示今后的业务尽量以川交工贸公司的名义操作。因此，川交工贸公司是三公司相关交易的名义相对人，记载于川交工贸公司名下的交易还包括了川交机械公司与瑞路公司的业务。可见，在案涉交易模式中，三公司将自身视为一体，刻意要求不进行明确区分。
2、川交工贸公司与瑞路公司共用统一格式的《销售部业务手册》……川交工贸公司、瑞路公司在销售徐工工程机械时对以谁的名义进行销售是不加区分或者视为等同的。
3、川交机械公司以徐工科技公司四川地区（攀枝花除外）唯一经销商的身份对外宣传并开展相关业务……但在该协议上作为合同签约人盖章的是川交工贸公司。以上事实表明，以唯一经销商身份经营相关业务时，川交机械公司与川交工贸公司未区分彼此。
4、在川交工贸公司向其客户开具的收据中，有的盖有川交工贸公司的财务专用章，有的盖有瑞路公司的财务专用章，而一个公司签订的合同由另一个公司履行是业务混同在实践中的重要表现情形之一。
（3）财务混同——————————————
裁判摘要：川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司财务混同
1、川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司使用共同的账户。……。
2、川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司未提供证据证明对共同使用的银行账户中相关资金的支配进行了区分。根据卢鑫向公安部门进行的陈述，川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司高达8800余万元的款项在进入其个人银行账户后，具体用款的依据仅是三公司经理王永礼的签字，资金走向中包括瑞路公司，亦包括对外支付工程保证金、施工材料款等。在原审法院明确要求瑞路公司、川交工贸公司、川交机械公司进一步举证的情况下，三公司并未提供充分证据证明三公司共同的财务人员对三公司共同使用的账户中的资金进行了必要的区分并有相应的记载。
3、根据2005年8月15日的《说明》及2006年12月7日的《申请》，三公司与徐工科技公司之间的债权债务、业绩、账务均计算至川交工贸公司名下。
4、三公司与徐工科技公司之间业务往来的返利均统计在川交工贸公司账户内尚未分配，且对返利的分配未做约定，即对相关业务的收益未加区分。
结合相关司法实践，笔者总结人格混同的三个主要方面如下：
第一：人员混同。关联公司之间在组织机构和人员上存在严重的交叉或重叠。例如公司之间董监高交叉任职，甚至员工也相同。
第二：业务混同。关联公司之间经营相同的业务活动，在经营过程中不分彼此。例如某业务有时以公司名义进行，有时又以关联公司的名义进行。
第三：财务混同。关联公司之间的财产归属不明，难以区分各自的财产。例如公司之间的资金混同，各自的收益不加区分，公司之间的财产随意调用。这是关联公司人格混同的最重要裁判因素，因为财务混同违背了公司资本确定、资本维持、资本不变等基本原则。在出现人格混同的情况下，法院在裁判时会着重审查以上三要素，住所混同、联系电话混同等要素成为补强要素（参见下附案例四）。尤其需要注意的是，在司法实践中，由于财务混同对于债权人的举证负担较大，法院认可债权人提供初步证据即达到证明标准后，将证明不存在财务混同的举证责任分配给债务人（参见下附案例五）。
- 结 语……
虽然《公司法》第二十条第三款认定人格混同主体为股东与公司，但是在众多司法裁判观点中，此条按照目的扩张解释亦广泛适用于关联公司之间的混同，基于立法目的的角度看，扩大适用主体有效地保护了债权人利益，防止债务人利用公司法人独立人格逃避债务。在对关联公司人格混同进行认定时，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是关联公司的财产是否混同且无法区分。
声明：文章内容仅代表作者观点，不作为任何个案的法律意见
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