大风起于青萍之末。华测检测（300012）与控股子公司华测瑞欧近日打起“口水战”，将这场潜藏一年之久的控制权争夺战公诸于众。证券时报·e公司记者第一时间进行调查和梳理，力求还原事件原貌。
针锋相对
12月19日，华测检测发布《关于控股子公司存在资产被转移风险的提示性公告》称，其控股子公司杭州华测瑞欧科技有限公司存在被转移资产的风险，华测瑞欧总经理陈建将华测瑞欧业务资源、资产、人力资源通过分批分项的方式转移。
据公告，华测检测派人与陈建进行工作交接的过程中，从陈建使用的办公电脑中发现其详细的将华测瑞欧业务资源、资产、人力资源通过分批分项的方式转移到实为陈建等人持有，但由他人名义代持的浙江瑞欧信息技术服务有限公司，意图通过设备更换、发票报销、周年庆活动、合同外包、办公场地装饰等形式，甚至计划故意签署有漏洞的合同，用不到3年的时间，逐步进行资产（包括无形资产）、 资金以及员工转移、迁移， 甚至办公场地转换，转移公司资产。
华测检测称，目前，公司正在积极收集更多的相关证据，并争取与当地警方配合，防止相关证据被转移或销毁，但仍存在导致华测瑞欧资产流失的风险，并影响公司近期财务变动。
12月20日，陈建方面立即予以反击，在华测瑞欧官方网站发布了《关于华测检测发布虚假公告侵害瑞欧公司权益的郑重声明》。声明称，华测瑞欧认为上述公告不真实，不准确，不完整，属虚假记载和误导性陈述。
华测瑞欧发布的声明否认了陈建转移公司资产的说法，称“所谓陈建转移公司资产的无端指摘，为华测检测的猜测臆想，所发的公告中用存在风险这样的模糊定语，恰恰反映出华测检测没有实质性证据来支撑”。除此之外，该声明还回应了华测检测公告中提到的若干问题。
针对陈建方面的声明，华测检测12月22日晚间又发布了一份公告，直接列举了陈建转移华测瑞欧资产的证据。
据称，今年6月14日，一家名为“浙江瑞欧信息技术服务有限公司”的公司在华测瑞欧办公场所同一栋楼的楼下注册成立，这家“孪生兄弟”公司于今年8月25日提交了六个商标的注册申请，这些商标在华测瑞欧的官网和宣传上随处可见，是一个技术服务类公司的重要无形资产。
华测检测在公告中指责：“在陈建非法控制华测瑞欧期间发生的这些事情，已经对华测瑞欧公司产生了重大影响，这是重大失职，何谈遵纪守法，勤勉尽责。”
华测检测在公告中表示：“对于陈建，华测公司希望其能主动交出华测瑞欧的管理权，并在接下来的时间里去尽量挽救给公司已造成的损失，给曾经信任他的股东和员工一个交待。”
你发公告来我发声明，华测检测和控股子公华测瑞欧这一场“文斗”将双方矛盾公诸于众。
矛盾爆发
早在今年年初，双方在华测瑞欧的董事会和股东大会上就已发生一场激烈的“权斗”。
今年1月12日，华测瑞欧分别召开了董事会和股东会审议《成立浙江工业大学华测瑞欧基金》、《2017 年度公司经营计划和财务预算方案》等议案及个别股东谋求扩大股权比例的讨论。
华测检测方面称，由于上述议案均被否决，导致陈建不满，随即将公司委派的财务负责人以强制休假为由，强缴电脑、财务章、银行U‐KEY等物。自此，陈建一人独揽了公司的营业执照、公章、财务章、银行支付工具等，并拒绝向上市公司提供财务数据。
华测检测随即提请召开华测瑞欧董事会要求罢免陈建总经理职务，但陈建拒绝执行董事会决议。
陈建方面则在华测瑞欧官网发布的声明中称，华测瑞欧不存在陈建一人独揽公司的行为，“财务经理王燕长期旷工，对其的惩戒属于合理的管理之举。”
不过，e公司记者独家获得的华测瑞欧一份内部通知则显示，自2017年4月11日起，公司多次通过不同途径通知王燕返岗，但王燕多次无视公司返岗通知，且连续旷工远超15日以上。华测瑞欧决定于2017年8月15日起解除与王燕签订的劳动合同。
华测检测董秘陈砚表示，华测瑞欧正式开除王燕是在今年8月，但陈建抢夺王燕的办公电话、财务章等发生在1月13日，“就算王燕有问题，不适合工作，按照此前的股权转让协议，财务负责人仍由华测检测委派。”
华测瑞欧的两位董事丁勇、魏文锋在一份民事判决书中的表述也部分印证了双方的说法。丁勇、魏文锋两人称，华测检测未经华测瑞欧同意，指令其委派到华测瑞欧的财务主管王燕去华测检测全资子公司工作，擅自脱岗一个多月。2017年1月13日，陈建认为王燕对工作严重不负责，责令其停职反省。
陈建方面还表示：“华测检测此前召开的临时董事会，试图罢免陈建总经理职务，董事会成员丁勇、魏文锋明确表示反对，按公司章程未达到有效票数，决议无效，所以无从谈及陈建不执行董事会决议的行为。”
对此，华测检测董秘陈砚否认董事会成员丁勇、魏文峰投出反对票这一说法。他表示，当时华测瑞欧召开董事会前已经向各位董事发送了罢免陈建的议案，丁勇、魏文峰两位董事没有回复，并没有投反对票，未投票相当于弃权，而其他三位董事则投了赞成票。
然而，在e公司记者独家获得的一份民事判决书中，丁勇、魏文锋两人的说法却与华测检测方面、陈建方面两方均不相同。
丁勇、魏文锋两人称，2017年2月3日，在全体自然人股东不知情、未参加的情况下，华测检测盖章签署了一份“股东决议”，内容是免去丁勇、魏文锋推荐的董事，“选举”华测检测推荐的5位人员担任董事。2月13日，这5位由华测检测单方面任命的“董事”，在“董事会决议”上签字，内容是解聘总经理和法定代表人陈建。
对峙公堂
陈砚、陈建、丁勇、魏文锋四人三种说法，究竟事实真相是怎样的呢？这得从一场官司说起。
董事会的“罢免令”被拒绝执行，华测检测发现问题出在被修改的华测瑞欧《公司章程》里。华测检测称，2017年1月12日华测瑞欧股东会审议通过《变更公司章程中公司注册地址、公司经营范围》议案后，陈建恶意篡改股东会决议等文件，将公司章程修正案中公司经营范围变更内容擅自更改为董事会成员选举办法的变更。
华测检测2017年4月7日发现，华测瑞欧盖章、陈建署名向杭州市余杭区市场监督管理局申请变更推选公司董事办法，并提交备案了《华测瑞欧公司章程修正案》。
该修正案中明确，将华测瑞欧公司原章程中第五章第十五条“公司设董事会，其成员为五人，经股东选举产生，董事会设董事长一人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但连选（派）可以连任”修改为“公司设董事会，华测检测公司推荐三名董事，自然人股东丁勇推荐一名董事，自然人股东魏文锋推荐一名董事，经股东选举产生，董事会设董事长一人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但连选（派）可以连任”。
华测检测称，2017年1月12日华测瑞欧股东会会前通知的会议议案中并未包括该事项，在股东大会召开过程中也未审议，更不存在全体股东通过该议案的情形。
为此，华测检测于2017年 4月27日就此事向杭州市余杭区人民法院起诉。翌日，华测检测也在公司发布的《2016年度报告》中披露称，公司与华测瑞欧的小股东在公司发展战略及经营管理理念上存在分歧并产生纠纷，公司正在采取法律诉讼途径解决。
2017年7月6日，杭州市余杭区人民法院公开开庭审理此案。
在法庭上，陈建坚称章程修正案的形成及备案真实、合法、有效，该章程修正案已于2017年1月12日召开的华测瑞欧股东会获得通过。另外，根据华测瑞欧章程有关规定，股东一致同意修改公司章程的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决议文件上签名盖章。董事会成员提名事项虽未列入股东会议议案，但全体股东依章程规定在股东会议决议上签名、盖章。
双方各执一词，法院审理最终认定，2017 年1月12日经陈建、丁勇、魏文峰、陈益鸣、白利强一致同意的《杭州华测瑞欧科技有限公司章程修正案》之第五章第十五条修改后的章程内容无效。
根据判决书，原来，华测瑞欧总经理办公室员工林霖于2016年12月30日通过邮件向华测瑞欧董事长周璐发送《关于召开华测瑞欧公司第四届董事会第二次会议通知》中，其中议案五为审议变更公司章程中公司注册地址、公司经营范围；同日，林霖向周璐发送《关于召开华测瑞欧公司2017年股东大会的通知》，其中议案五位公司章程中公司注册地址、公司经营范围变更。
2017年1月5日，林霖通过邮件向周璐请求在《华测瑞欧公司股东会决议——关于同意修改公司章程的决定》上盖华测检测公司公章和法定代表人章，并附华测瑞欧股东会决议和华测瑞欧公司章程修正案，其中股东会决议内容为“1、同意修改公司章程，具体修改内容详见华测瑞欧公司修正案”，章程修正案内容为公司住所和经营范围的变更。2017年1月9日，华测检测员工邹小琴向林霖发送一份邮件，载明所需盖章资料已经交顺丰邮寄。
就是在这来来往往的邮件沟通中，陈建“埋”下了伏笔：这份由华测检测于华测瑞欧股东会前加盖公章的文件，在提交给杭州市余杭区市场监督管理局备案时却“凭空”多了一项，也就是章程修正案中有关“自然人股东丁勇、魏文锋有权各推荐一名董事”的内容。
股权争议
在这场对华测瑞欧控制权争夺战中，双方争议缘由是什么？
在法庭上，陈建声称，2016年初，华测瑞欧经营状况不佳，陈建临危受命担任总经理，随后公司业务蒸蒸日上，到2016年年底盈利乐观，由此引发华测检测对公司经营管理权的争夺。
e公司记者查阅华测检测历年年报发现，华测瑞欧2015年全年营业收入为5624.86万元，实现净利润158.56万元；到了2016年，华测瑞欧全年实现营业收入7845.81万元，净利润为514.40万元。
按照陈建的说法，在华测瑞欧董事会和股东会召开的前一天，华测瑞欧召开了中层以上经理会议时，作为华测检测委派的董事长周璐在会议上称，要将华测瑞欧的员工列入华测检测员工激励计划，由华测检测持股67%，华测瑞欧员工持股33%，成立新公司运营创新项目，“此举明显意欲做空华测瑞欧”。陈建当时对周璐进行驳斥，认为此举损害公司利益。
为此，陈建还以华测瑞欧的名义起诉华测检测，认为华测检测滥用大股东地位，指使他人散布不适当言论并扰乱华测瑞欧公司的人事工作，严重损害华测瑞欧公司的利益，索赔经济损失10万元。
在庭审中，周璐称，2017年1月11日，其以华测瑞欧公司董事长的身份参加年终经理层会议，并就公司的发展作交流发言，针对员工持股问题，华测检测所持51%的股权不能退让。但华测检测就创新项目有合伙人机制，可以就新项目设立新公司，新项目与华测瑞欧华测瑞欧公司的员工参与新项目无须从公司离职。
法院最终判决：驳回华测瑞欧的全部诉讼请求。
原来，2016年上半年，陈建代表管理层曾提出持股诉求。当时，周璐与陈建沟通时明确，华测检测所持有51%的股份不能退让，管理层如欲持股需与持股49%的股东协商。
但在2017年1月11日华测瑞欧公司召开的年终经理层会议上，又有参会人员提出的员工持股问题。周璐作为华测瑞欧董事长参会，回答称，华测检测持股51%“不可能再退了”，“实质就变成了我们现在的管理团队及要激励的人员跟那两位股东之间在做股权的重新分配”。
在这次会议上，周璐还介绍了华测检测创新项目合伙人机制，也就是陈建所说的“要将华测瑞欧的员工列入华测检测员工激励计划”。
2017年6月15日，周璐还通过邮件向华测瑞欧公司员工发送一份《关于原瑞欧管理团队期望获得股权激励的过程说明》。
周璐在该说明中称，华测检测于2016年1月4日召开董事会通过了《创新业务管理办法》。该办法主要是针对新业务或新领域，华测检测鼓励负责该板块的管理团队和公司一起新设或并购一家公司，华测检测保持绝对控股地位，管理团队享受与华测检测相同的价格共同完成出资或并购，管理团队在经营该公司达到双方约定的一定年限后，华测检测可以用12-18倍的PE作价，以现金或上市公司股票作为支付手段来溢价收购管理团队手中持有的股份，以达到激励管理团队并使其所持股份具有变现能力的目的。
华测检测的相关负责人在与陈建讨论方案时，曾表示华测瑞欧管理团队可以通过增资或从其他股东手中受让获得华测瑞欧的股份，可以考虑向检测特殊申请成为该类型公司而对一定年限后的经营成果给予溢价收购管理团队所持有的股份，以此来达到激励管理团队的目的。但无论以何种方式实现对对管理团队的激励和变现，华测检测在华测瑞欧的持股比例必须确保51%的底线。
然而，陈建在未与华测检测事先商量的情况下，提出了一个直接将华测检测的股份比例降到了30%多的方案。
这一方案，华测瑞欧在2017年1月12日分别召开董事会和股东会上均被否决了，由此引发这一场旷日持久的经营管理权争夺战。
追根溯源
华测瑞欧何以成为了各方争夺的“香饽饽”？
2006年，丁勇、魏文锋在杭州组建创业团队，开始关注和跟踪欧盟REACH法规的实施和进展，为中国企业研究搭建欧盟REACH法规的应对解决方案。
2008年，魏文锋时任浙江出入境检验检疫局检科院业务科长，参与中国质检总局REACH工作组工作并带队拜访欧洲化学品管理署ECHA、欧盟总部化学品管理处，成功建立中欧REACH对话窗口。
翌年，华测瑞欧的前身杭州瑞欧科技有限公司宣告成立，注册资本为300万元，设立时的股东为丁勇、魏文峰。此后几经股权转让，瑞欧科技变成由13名自然人股东共同持股的公司。其中，陈建便持有5.2%的股权。
2011年7月，刚刚在创业板上市不久的华测检测以397.80万元的价格收购瑞欧科技51%的股权，瑞欧科技亦更名为华测瑞欧，股权结构变更为华测检测持股51%，丁勇持股25%，魏文锋持股20%，陈益鸣持股2%，白利强持股1%，陈建持股1%。
当时，由于这一桩收购事项所涉金额不高，华测检测并当时没有在深交所公告该事项，仅在半年报中提及此事。而双方当时所签署的股权转让协议也无从知晓。
e公司记者从有关人士独家获得相关资料显示，华测检测进行股权收购时，在《股权转让协议》中约定，董事会成员三人，任期三年，原股东提名二人，华测检测提名一人，各方同意在相关股东大会上投票赞成上述董事会成员组成方案。由此，2011年7月至2013年9月间，华测瑞欧的董事会由丁勇、魏文锋和陈砚三人组成，董事长为丁勇。
《股权转让协议》中还约定，在出现核心管理层离职的情形下，华测检测有权随时启动董事会选举，从而获得董事会多数席位。
2013年3月1日，丁勇书面提出离职申请，华测检测方面于3月8日书面同意丁勇的离职申请，由此触发了上述约定。2013年9月4日，华测瑞欧改选后的董事会成员变为陈建、魏文锋、陈砚、钱峰、齐凤鸣，除了陈建、魏文锋，其余三人均为华测检测提名的董事成员。
2016年4月8日，华测瑞欧再次改选董事会，董事会成员变成丁勇、魏文锋、陈砚、齐凤鸣、周璐。董事会选举周璐为董事长，并聘任陈建为总经理。
收购之初，华测瑞欧截至2011年12月31日的总资产610.21万元，净资产仅为190.92万元。2011年8月至12月，华测瑞欧的主营业务收入658.55万元，主营业务利润582.26万元，净利润120.71万元（华测瑞欧于2011年8月正式并表）。
2013年至2016年，华测瑞欧的主营业务收入由3760.86万元增长至7845.81万元，净利润由456.91万元增长至514.40万元，总资产由1810.27万元增长至3881.27万元。不过，在此期间，尽管华测瑞欧主营业务收入逐年增长，但在2014年、2015年间净利润出现下滑，2015年净利润仅有158.56万元。
2016年，陈建担任华测瑞欧总经理之后，公司盈利逐渐改善，便向华测检测方面提出股权诉求，由此产生了矛盾并最终爆发，双方前后打了两场官司，一审判决均以陈建方面败诉告终。
华测检测董秘陈砚表示，在法院对陈建篡改股东会决议和公司章程的判决下来后，华测检测为维护自己控股股东的权利，再次要求陈建交出公司的证、照、章和办公电脑等运营所需物品。正是此次在其办公电脑中发现了有转移公司资产和业务的方案计划，此一发现已不仅仅是相关决议是否有效及实际经营权由谁主导的问题了，而是涉嫌侵吞公司资产的犯罪，基于这一新发现的情况，故公司于12月18日发布了风险提示公告。
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