公元559年，北齐开国皇帝高洋因饮酒过度，肾脏功能衰竭，临终前，高洋劝说其弟高演，希望他能够放过太子高殷。
高洋本就是兄终弟及的受益者，因此他特别防备弟弟们篡权夺位，在世时，高洋便已经诛杀了高浚和高涣二人，本想将高演、高湛这两个亲兄弟一并诛杀，奈何母亲娄昭君死命求他，高洋一时心软，勉强放过了他们。
不曾想，高洋如此短命，年仅三十一岁就驾鹤西去了。
高洋
庸碌无能，杨愔
十五岁的高殷在汉人大臣杨愔的扶持下，勉强度过了继位前期最紧张的一段时间，但汉人大臣与鲜卑贵族的矛盾自高洋时代便不可调和，如今已经势同水火，掌握北齐军权的鲜卑贵族们因杨愔辅政以及高殷年幼的原因，纷纷站队高演。
高演尚未发作，杨愔等人却已经迫不及待了，为了整垮高演、高湛兄弟，杨愔联合侍中宋钦道，打算趁新皇帝从晋阳回到邺城之机诛杀高演兄弟，削弱太皇太后娄昭君的权力，改而由高殷的生母李祖娥出面主持大局。
李祖娥
杨愔的夺权计划漏洞百出，他将掌控禁军的首领高归彦抛弃，转而重用可朱浑天和，高归彦本就是心胸狭窄之人，既然无法受到杨愔等人的信任，只好转投高演麾下。而皇后李祖娥作为杨愔计划中的极其重要的一部分，竟然私自将全盘计划泄露给身边的李昌仪。
李昌仪原本是高仲密的妻子，在街上受到高澄调戏后，回家向高仲密诉苦，高仲密兄弟三人为高欢出生入死打天下，如今只剩下他一人，眼见高澄如此，义愤填膺，便连人带着虎牢关一起投奔宇文泰，因此引发了侯景与宇文泰在邙山的一场大战。
高仲密前往关中后，高欢将高仲密的所有亲属全部下狱诛杀，唯有李昌仪一人幸免于难，因为她在最关键的时刻做了高澄的小妾。
如此背信弃义之人，李祖娥竟将她当作心腹，大事小情全部讲给她听，李昌仪知道了，太皇太后娄昭君也就全都知道了。
高殷被废
娄昭君本就不喜欢高洋，高洋活着的时候，她就希望高洋将皇位传给高演，如今高洋死了，高殷年幼，娄昭君迫切的希望小儿子高演夺了孙子高殷的天下。
因此，当已经知道杨愔计划的高演兄弟摆下鸿门宴时，杨愔一头扎进了这个满是刀刃的口袋中，高演、高归彦等人带着奄奄一息的杨愔怒气冲冲的前往皇宫，当着娄昭君的面怒斥李祖娥及高殷无道，娄昭君顺势废掉高殷的皇帝之位，改任高演为帝，叔叔与奶奶夺权成功。
夺嫂杀侄，高湛
尽管娄昭君再三嘱托高演放过年幼的高殷，但落魄天子不如鸡，高演根本就不可能让他活着。
夺权之路极其顺利的高演还没来得及大施拳脚呢，就一命呜呼了，此时距离他登上皇位连一年的时间都不到，死前高演担心重演当年的悲剧，便将皇位留给了亲弟弟高湛，嘱托他放过亲生儿子高百年。
高演都不肯放过一个退位的小皇帝，高湛又怎么可能放过一个正当年的太子，高演临死之前未免太过幼稚，高百年无罪，但却该死，因为皇位上的是他的叔叔，残暴的高湛。
高湛
高湛不仅喜欢杀侄子，还喜欢强迫亲嫂嫂，高洋的皇后李祖娥在宫中待得好好的，高湛非要跟她亲热，李祖娥不从，高湛便威胁杀掉李祖娥的儿子，李祖娥无奈，成为了高湛发泄兽欲的工具，没过多久，李祖娥就怀孕了，为了避免他人议论纷纷，李祖娥在怀孕期间连亲生儿子太原王高绍德都不见。
当李祖娥生下高湛的女儿后，她羞愧难当，将刚刚出生的孩子淹死在水里，高湛暴怒，在李祖娥面前将高绍德残忍杀害，随后将李祖娥衣服扒光，仍在臭水沟里让她等死，不曾想李祖娥生命力顽强，依然挺了过来，高湛便将她送到尼姑庵，剃发为尼了。
虐待李祖娥
被后世尊崇为聪慧的太后的娄昭君，是否想到过，正是她的溺爱和偏执，导致了北齐皇室内部的血腥屠杀，高湛、高演和高澄是她的亲生儿子，高洋也是啊，做母亲做到这种程度，谈什么传奇母亲？
逃之夭夭，木杆可汗
残忍地杀掉皇室的威胁后，高湛便开始享受了，将国家大事全权委托给了小人和士开，导致民怨沸腾，高洋虽然残暴，但在位时期，北齐达到全胜，邻居北周对高洋极其畏惧，每日训练的科目都是如何防守，而到了高湛时期，北周开始训练进攻了。
高湛的北齐已经沦落为昏庸的代名词，北周那边掌权的宇文护也不是什么有本事的人，但宇文护却联系上了刚刚消灭掉柔然的突厥木杆可汗，二人一合计，开始兵分两路，进攻北齐。
北周大将杨忠领兵一万绕道突厥南下，达奚武则率领三万步骑兵直奔平阳，两人最终的会师地点就在北齐的政治中心晋阳。
突厥南下
北周与突厥的进军速度极快，荒淫无道的高湛根本来不及防御便被敌人突进到眼前，慌忙中，他只能派遣斛律光在平阳抵挡达奚武，而在高孝琬等人的死命劝说下，高湛以段韶为总督，阻挡北周与突厥的联军。
木杆可汗是突厥历史上武功最为卓著的君主，也是一代名将，但他一生最忌讳的对手便是高洋，如今高洋不在了，段韶所统领的北齐军却依然气势恢宏，根本不像宇文护跟他描述的那样沦落为丧家之犬了。
本就是想趁火打劫，赚点便宜的木杆可汗可不想成为宇文护的马前卒，在段韶发动进攻后，木杆可汗带着他的突厥兵迅速后撤，跑了。
只有一万骑兵的杨忠这下被木杆可汗给坑大了，失去援军的他们瞬间大败，死伤无数，而达奚武在平阳得知杨忠兵败，也开始后退，结果被斛律光尾追，损失惨重。
风华绝代，兰陵王
宇文护浩浩荡荡的一次联合进攻被北齐大将段韶和斛律光打成了落水狗，他不甘心，第二年又联合木杆可汗共同讨伐北齐，木杆可汗因上次突然逃跑的问题也觉得对不起宇文护，因此这次十分卖力，起兵十万，越过长城，入侵幽州。
高湛又害怕了，这次他不想着怎么打败宇文护了，而是开始在民间寻找宇文护的生身母亲阎氏，高湛命好，还真让他找到了，赶紧给宇文护写了一封信，要以他母亲换取和平。
宇文护回信说先把他母亲送到长安，北周和突厥立刻罢兵，双方重归于好。
高湛非常高兴，赶紧派人收拾行李，迫不及待地想要送阎氏去长安。
在北边防守突厥的大将段韶力劝高湛不能这么干，宇文护是耍你呢 ，可别上他的当，把阎氏扣在北齐比放回去管用多了。
高湛不听，怒斥段韶懂什么是外交吗，立刻将阎氏送回长安，大摆宴席，庆祝走向和平。
高湛昏庸
与母亲团聚的宇文护再也不提什么是和平了，二十万军队同时出潼关，北路攻打轵关的北周少师杨檦轻敌冒进，被娄叡俘虏。南路的的权景宣却一路招降纳叛，收获了不少城池，中路大军在大将尉迟迥的率领下，猛攻洛阳。
洛阳危急，高湛又慌了，此时驻守北边的段韶深知突厥并没有完全南下的心思，因此没有派遣更多的兵力防守，转而带军直奔洛阳，以斛律光为右军，高长恭为中军迎战围攻洛阳的北周兵。
高长恭本名高孝瓘，被兰京刺杀的高澄便是他的父亲，整个高氏皇族崇尚酗酒、暴虐和风流，高长恭却极其另类，清心寡欲。不过他也继承了高家人的一贯传统，帅气逼人，声音极具吸引力。
“杀气三时作阵云，寒声一夜传刁斗。相看白刃血纷纷，死节从来岂顾勋。“
黄沙漫天，旌旗蔽日，高长恭亲率五百骑兵冲入敌营，在重重包围下左冲右突，最终杀开了一条血路，抵达金墉城下，因头戴重盔，守城将士一时无法辨认，误将高长恭当作敌军对待，直到高长恭摘下头盔，露出他的绝世容颜。
兰陵王到，军心大振，北齐军纷纷出城激战，大败北周，斩杀北周大将王雄。
兰陵王高长恭
残暴昏聩，高湛
国难思良将，国家太平了，高湛又开始跟和士开眉来眼去了，要说这和士开也不是多么俊美的少年，可就是深得高湛的心，哄的高湛天天笑的像个傻子。
等到高湛快三十岁的时候，他开始担心了，按照北齐高家这一代人生命来看，活到三十岁已经是奢侈的事情了，高湛不想儿子高纬像高殷和高百年那样被亲叔叔反叛杀害，因此在祖珽的建议下，退位当太上皇了。
当了太上皇，高湛还是不满意，毕竟继承人实在是太多了，二哥高洋的儿子高殷和高绍德已经被杀，六哥高演的儿子高百年也被他干掉，但是大哥高澄的儿子还在世，且兰陵王高长恭在军中的威望很高，一旦他们想造反，那高纬不就完了。
于是，太上皇高湛又开始对高澄的子孙下手了，先是毒杀了高澄长子河南王高孝瑜，随后虐杀了高澄第三子高孝琬，彻底扫除了高纬皇位路上的绊脚石。
一切准备妥当，做了一辈子暴君的高湛终于走到了人生尽头，临终前，他将高纬和北齐江山托付给了他最信任的人，一个无能的小人，和士开。
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