秦楚巨鹿大战固然歼灭了秦军主力，但秦王朝还没有最后灭亡。
楚怀王在派楚军主力北上救赵展开巨鹿大战时，另外调遣刘邦率领一万人马西进,攻取关中。
所谓关中,原指函谷关即今河南灵宝东北以西的地区,相当于今陕西的中部、北部，那儿是秦王朝政权的根本所在。
楚军北上的部队,因为项羽指挥正确、作战英勇，取得巨鹿大战胜利,歼灭了秦军主力;那西进的刘邦这一路，情况又如何呢?
公元前208年秋,刘邦由砀郡出发，一路编并了其他反秦部队数千人。次年二月，刘邦与渔民出身的彭越所领导的农民起义军，联合进攻昌邑。
由于昌邑城池坚固,楚军久攻不下。刘邦没有顿兵坚城，而是绕过昌邑,继续西进。
楚军经过高阳时，当地有个年逾花甲的儒生,姓郦名食其，听说刘邦最瞧不起读书人，常把儒生的帽子夺下来扔在地上,往里面便溺,用这样子表示自己的轻蔑。他不服气,偏穿着儒服戴上儒冠去见刘邦。果然,刘邦听说来了一名老儒,非常无礼，一边叫女仆洗脚，一边接见郦食其。
郦食其心里冷笑,劈面就问:
“你到底是准备助秦攻诸侯,还是与诸侯一起破秦?”
刘邦才不正眼瞧他哩，开口骂道:
“你这酸腐的家伙!天下苦于秦朝的苛政那么久,所以诸侯们都互相约定攻秦,哪有助秦攻诸侯的!”
郦食其反唇相讥,严肃指出:
“既然如此,那你就该召集人才,聚合义兵,共同攻破消灭暴秦,又岂能这样倨傲地见我长者!”
刘邦一听,有理,连忙穿上鞋子,请郦食其坐到上座,恭恭敬敬地向他赔礼。
郦食其见刘邦改变了态度,就献计道:附近的陈留是四通八达的地方，秦王朝在那儿积有大量粮食。楚军如果攻下陈留，将十分有利于进军秦都咸阳。
刘邦听他的话,不仅占领了陈留，还得到郦食其兄弟郦商聚集的四千人马，壮大了队伍。他并且由此改变了对儒生的看法,尊重他们,任用他们。这对于后来建立汉朝天下，是非常有益的。
三月,刘邦进攻开封,不克，但在开封西面打败了一支秦军。
四月,刘邦得到韩国旧贵族张良的帮助,在韩地进军相当迅速。但他在西攻洛阳时又失利，就转向南面迁回,打算取武关，入关中。
刘邦在半年时间中,先后进攻昌邑、开封、洛阳，都不能下,除了城池本身坚固外,也可见秦王朝在这些地方还有相当兵力。但刘邦采用游击战略,打得下就打,打不下就走，决不顿兵坚城。所以，他不仅步步向关中逼近，而且在进军过程中,得到了彭越、郦食其、郦商、张良等人才的支援，以及陈留积存粮食的补充。
六月，刘邦进兵至宛城,因为城坚难以攻克，又准备绕过宛城西进。
张良审视了具体情况,认为这样做不妥当,对刘邦说“这里与洛阳等地不一样,咱们如果不攻占宛城西进，宛城的秦军将从后面袭击,反而于我军不利。”
刘邦听了他的意见,命令将士们偃旗息鼓,趁黑夜抄小路逼近宛城,团团包围起来。宛城守将见形势不妙,只得开城投降。
接着，刘邦为了解除后顾之忧，先肃清了南阳地区的秦军，然后攻破了关中的东南门户武关。
这时,秦朝的主力军章邯、王离部已被项羽歼灭。秦统治集团在起义军的威胁下,异常恐惧,内部矛盾更加尖锐。秦二世责问赵高。赵高发动宫廷政变,逼秦二世自杀,立其子子婴为秦王。为了缓解形势,赵高公开声称:“从前秦始皇君临天下,所以称‘帝’,现在六国已经恢复,秦的地盘愈来愈小,所以秦君不再称帝,仍称王。”
可是这换汤不换药的把戏，连秦王子婴都明白，是谁都骗不了的。上台才一个月，他就杀了赵高，随即派兵防守峣关，企图阻止起义军西进。
峣关前据岘岭,后靠蒉山，地势险要，是由武关进入成阳的最后一道关隘。刘邦急于进入咸阳,准备强攻峣关。
张良却建议在山上竖起许多旗帜，作为疑兵，虚张声势，同时派郦食其等入峣关劝说秦将投降。
刘邦照计行事。秦朝守将迫于形势,果然愿意投降。
可是,刘邦正要答应受降,张良却又阻止说:“秦将虽然愿意投降，恐怕士兵不服从。兵不厌诈，咱们不如趁对方将降未降防备松懈的当儿,突然发起袭击，一举攻破峣关。”
刘邦依计而行，大败秦军于峣关和蓝田。这一战，粉碎了秦王朝的最后抵抗，决定了它灭亡的命运。
公元前206年十月,刘邦率军进至灞上。秦王子婴眼见大势已去,乘坐丧仪用的素车、白马，把皇帝印玺系在脖子上,向刘邦投降。
有的将领把秦王看作是秦朝统治的代表，主张杀掉。刘邦觉得起义军是从关东打过来的，留着秦王有利于笼络关中百姓;而且他既然已经投降,再杀掉就没什么意思了，于是将他暂且关押起来。
刘邦部队进入咸阳。将领们纷纷争抢金帛财物，分赃占为己有。只有萧何,什么也不要,第一件大事就是进入秦王朝的丞相府,收集地图、户籍等文书档案，妥善保存。他由此掌握了天下山川形势,道路险隘,以及各郡各县土地大小、户口多少,驻军强弱,物产富贫等等情况，为后来刘邦统一天下和汉朝经济发展准备了条件。
面对富丽堂皇的宫室和珍奇瑰异的宝物,刘邦眼花缭乱，心醉神迷。这个农民出身的领袖要住进皇宫,享受享受了。
勇将樊哙瞅破刘邦的心思,老实不客气地问道:“沛公究竟准备拥有天下，还是准备当一个富家翁?”
刘邦一愣,这个屠狗出身的樊哙一向只管打仗,今儿个怎么问起这话来了?他还没回答,樊哙又说了:
“这许多奢丽的东西,都是秦朝所以灭亡的根由。你用它做什么?请公紧急还军灞上,勿再住留宫中!”
刘邦不乐意了,哼,我起兵反秦打天下，今天总算成了大功,就住进这皇宫享享福,喝喝美酒,看看跳舞，又有什么不可以的!秦朝怎么灭亡的我不清楚?轮得到你这赳赳武夫来教训!还叫我赶快回到灞上,到底该你听我的还是我听你的!你这匹夫算是立过一点战功,对我也太无礼啦......
不等刘邦斥骂樊哙,张良说话了:
“正因为秦一味腐化享乐,你我才得以来到此地。沛公既然是为天下铲除残暴,就该以质朴为本。现在刚入咸阳,立即贪图安逸,这不是助纣为虐吗?再说,忠言逆耳利于行,良药苦口利于病。希望你听樊哙的话!”
刘邦以为樊哙是一介武夫,不听他的,那张良可是非同寻常的智谋之士。他不敢不听，于是把享受的念头忍住，带着部队退出咸阳,仍回到灞上驻扎。
为了获得广大百姓的拥护,刘邦公开宣告:按照楚怀王与诸侯的约定,我将当关中王。
为此,他与关中父老“约法三章”,也就是约定只有三句话的法律:杀人的偿命,伤人的抵罪，偷盗的也抵罪。此外所有秦朝的苛法,一律废除。
他还派人会同秦朝的一些旧官吏到各地宣布废除秦朝严刑峻法所规定的措施。
苦秦已久的关中百姓，见刘邦这么宽厚大量，无不欢天喜地,争着献上牛、羊、酒食,慰劳军队。
刘邦又辞谢道,“军中不缺钱粮,不想让父老们破费。”
这么一来,老百姓们更加拥护,人心所向，都唯恐刘邦当不上关中王哩。
