张飞镇守下邳城，不得人心，也搞不好与下属的关系，而事情坏就坏在这儿了。他以为自己很厉害，别人都不敢对他怎么样。而当吕布水路东下，率军抵达下邳城面40里时，刘备的中郎将许丹派遗暗中出城前来迎接吕布，并且向吕布全盘抱出了下邳城的情况，那就是如今张飞于曹豹相争城内大乱，1000多名丹阳兵都在西白门，城内等待着将军到来。
只要将军向西白门进兵，丹阳兵就会打开城门迎接的。于是吕布连夜大举进军，早晨的时候就到达了下邳城下。天亮之后，丹阳兵看见吕布来了，便打开城门，放吕布部队进城。吕布大破张飞，俘虏了刘备的姬妾及其部众的家眷。张飞看大势已去，只能带着几名贴身侍卫仓皇出逃。下邳城落入了吕布之手，屋漏偏逢连夜雨啊。
刘备
此时刘备也被袁术打败，带着残兵败将逃往广陵郡海西县。全军将士饥饿疲惫，连个歇脚的地方也没有。此时的刘备陷入到了困境之中，这是他十年来遭遇到的最大危机。.就在刘备一筹莫展之时，有一个人对他伸出了援手。
这个人就是我们之前讲过的糜竺，糜竺献上了他家豢养的2000奴仆充当刘备军队，同时资助了许多金银财宝给刘备当作军需费用。为了巩固与刘备的密切关系，糜竺还将他的妹妹嫁给了刘备诗称泥夫人当然遗嘱把这么多的资本投注在刘备身上，是因为他看好刘备未来的发展前途。
果不其然，20年后，刘备果然强大了，占据了整个益州。同时糜竺也被刘备所倚重当上了安汉将军，其地位甚至在军师诸葛亮之上。当然，这是后话了。不管如何，刘备在糜竺的资助之下，凭借着这笔巨额的财富得以重新振作，暂时摆脱了眼前的危难。
刘备不断地失败，不断地折腾，始终没有放弃可以说，百年三国史其实是一部创业史，也是一部人生奋斗史。不过胸怀大志的刘备此时却做出了一个让众人吃惊的决定，,去依附一个他极其讨厌的人吕布。
刘备虽然得到了糜竺的资助，但是他依然没有一块儿属于自己的地盘，便决定向吕布请求投降了。当时吕布正在恼火，袁术不运粮食来履行他的承诺。就同意了刘备的请降，还放走了被俘虏的刘备家眷。袁术此人向来是说话不算数的，之前孙策已经两次三番地领教过了。而这一次，袁术又把这一套招数用在了吕布身上。袁术再次食言了，忽悠了吕布。于是吕布不仅同意了刘备的请降要求，而且上表让刘备担任豫州刺史。同时，吕布派刘备带着部队驻守小沛，约定共同攻打袁术。吕布趁虚袭击徐州，霸占了这块地盘，自称徐州牧。
刘备虽然内心愤恨，但也没有什么办法，只能是忍气吞声地接受吕布的安排。他不动声色地带着部队去小沛安家，这就是刘备的可怕之处。他无论受到多大的挫折和屈辱，都喜怒不形于色，能屈能伸。但是袁术并没有打算放过刘备，派大将纪灵率领三万多人马，浩浩荡荡地征讨刘备。此时的刘备当然不是袁术的对手，便派人向吕布求援。
吕布的部下将领看到刘备的求救信，便对吕布说道，刘备是个反复无常之人，他不会长久寄人篱下的，应该早点儿除掉他，以免后患。况且您一直想除掉刘备，现在可借袁术之手，省得我们麻烦了。而吕布回答说，并非如此啊。如果袁术打败刘备，占据了小沛，就会联合北面泰山一带的部队，调转枪头来打我们，这样我们就会被袁术包围，所以我不能不去救刘备呀。于是吕布亲率1000多名步兵和200名骑兵飞速赶往小沛救援。浠水大将纪灵等人听说吕布前来救援刘备。知道吕布骁勇，他们只好按兵不动，不敢轻易去进攻刘备。吕布在小沛附近安营扎案，让卫土拿着请束去邀请纪灵来商议要事。纪灵等人怕吕布的勇猛，不得不去吕布的营寨。吕布见纪灵等人按时赴约，笑着说道，刘备可是我吕布的贤弟，如今他被你所围，我特意赶来救他，我吕布这个人呢，生性不爱看别人互相争斗，只喜欢替别人解决纠纷。纪灵等人虽然知道吕布是怎样的人，但也不当场揭穿吕布的谎话，只是闭口不言， 看他能玩儿出什么花样来。
只见吕布命人在营中竖起了一只戟，说道，诸位且看我射戟上的小技，如果我一箭射中了，诸位立即停止攻打，离开这里。如果我射不中，那你们就随便尽管留下与刘备决一死战。吕布的这个方法可谓是别出心意，辕门射戟解纷争啊。一起来，看看吕布的箭法水平是怎么样的。只见吕布在高营门150步时，搭箭拉弓，叫声中，随后飞箭似流星落地，一支箭正中画戟小支，从这说法就可以看出，吕布真的不愧是三国第一神射手啊。纪灵等诸将大为震惊，见吕布如此厉害，自觉不是对手,如果硬要攻打刘备，惹得吕布联合刘备反过来攻打自己的话，恐怕是死无葬身之地呀。于是他们就撤兵回去了。
徐州风云变幻，过程波折，可结果大体上也不算坏。袁木暂时不攻打刘备了，吕布也与刘备握手言和了。而刘备失去了白得来的徐州，暂时驻扎在小沛，待时而动，在小沛这个地方，刘备也没有闲着，他招募了许多年轻人来参军，积极扩充着自己的实力。不久，刘备就招募到万余兵族， 从战败之后逐渐恢复了元气。吕布看见刘备招兵买马，十分恼火,便亲自率兵前来小沛攻打刘备。吕布带着他的部队，气势汹汹地来到小沛。而刘备新招募来的新兵，一触即溃，兵败如山倒，刘备再一次失败了，只能带着残兵败将，在深夜里狼狈逃命。
刘备思前想后，最后决定前往许县投奔曹操，曹操正当用人之时，看见刘备前来归附，非常高兴，便补充了一些兵马粮草给刘备，并任命他为豫州牧。刘备的这个豫州牧，没有地盘，只是一个任职而已。就这样，刘备从小沛逃到了许县，又担任起了豫州牧。
所以此后人们经常称刘备为刘豫州。
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