这一段时间，因为国际贸易大气候，许多企业家都会感到来自内外的压力。许多企业都在采取各种各样的措施降低成本，例如有一些企业在法律服务成本上一压再压，有些甚至想将常年法律顾问、法务等裁员。
是啊，企业多年没有遇到官司，法律顾问、法务专员似乎在企业处于无足轻重的地步，因此，一遇到降成本，他们似乎是首当其冲。但许多企业家不知道的是，之所以企业多年没有官司，企业没有遇到纠纷，正是因为企业的法律顾问律师、法务专员在起到了天然屏障作用。
之所以想起这个题目，是因为前些天，一位企业家朋友咨询了一个法律问题，说的是简单买卖合同。这位朋友和我不太熟悉，从微信公众号搜索到我，其实说来问题也简单。这位企业家小本经营，凭着苦干，特别是遇到了好的机遇，于是生意越做越大，为了扩大生产，他通过朋友与一家企业签订了买卖机械设备的合同，合同标的上千万元，在没有见到设备的情况下，这位企业家一下子付出了全款。但没想到的是，卖家竟然将这笔款项用于了非法集资，于是这位企业家朋友欲哭无泪，机器设备没有得到，钱也要不回。就这样，凭着本事赚来的钱，这次凭着合同全部赔上了。
我搜索了一下卖家的情况，发现卖家在这个合同签订之前已经官司缠身，而且有不良记录在案。不禁为这位企业家心痛，如果他在签订合同前自己上法院裁判文书网查询一下，或许就不会有后面的损失。这似乎不需要花多少钱，但我们有几位企业家知道这个法院裁判文书网啊？
或许有企业家会问，既然如何，我自己上裁判文书网查询一下，就不用劳律师、法律专员大驾了，也会节省一点企业运营成本。这其实还是小看了我们律师、法务专员法律专业人士的作用。如果只查一下裁判文书网，就不是合格的法律专业人员。
这项工作在我们业界叫企业尽职调查，简称“尽调”。这是对当事人指定的有业务关系的企业规模、资产负债、信用状况、社会评价、出资人情况、诉讼情况等进行调查并出具专业报告书的一项专门法律服务。
一是审查目标公司合法的主体资格。对目标公司主体的合法性的调查主要包括两个方面：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本缴纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销、列入异常经营名录等。二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。
二是企业信用查询。有无列入异常经营名录等情况。
三是审查目标公司的资产及财务情况。主要是核实目标公司的资产（包括有形、无形）的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审查目标公司的各项债权实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。
四是审查目标公司的债权债务情况。目标公司的各种负债情况。还有一些因权利义务不清楚而发生争议，将来可能会被起诉的情况。
五是重要交易。这些合同通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额借款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。
六是知识产权。知识产权等无形资产具有重要的价值。律师应审查知识产权的权属情况(所有还是通过许可协议使用)，有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。
七是审查目标公司的管理人员与普通员工的薪资。目标公司的雇佣人员的数额，目标公司是否对重要人员进行了相应的激励措施，是否存在造成障碍的劳动合同。对于目标公司的普通职工，一般只审查公司的劳务合同范本，但是对于董事等高级管理人员则需逐一审查其服务协议的主要内容。这种审查是看其薪酬水平以确定公司运营情况。
八是对目标公司治理结构、规章制度的调查。审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查，主要是审查公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次交易是否存在程序上的障碍，是否获得了合法的授权等等，以确保本次交易的合法、有效，避免可能争议的发生。
九是对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查。公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。
十是税收状况。有无拖欠税款情况，以及有无被税务处罚。
十一是行政处罚情况。有无被市场监管等行政主管部门处罚的不良记录，有无巨额罚款未缴纳等情形。
十二企业环保、消防、劳动等情况。
律师尽职调查的最终目的在于防范风险，避免无谓的失误和损失。律师尽职调查的完成后，律师要给当事人一个真实的、可靠的结论，故律师会将法律风险要充分的向当事人予以提示。
这项责任太重大了，因为一旦尽调失职，就要承担赔偿责任。
2001年7月，河北三河燕化公司准备与北京金晟房地产开发有限公司合作开发紫宸苑住宅小区项目。为查清对方底细，燕化公司聘请北京市嘉华律师所作为法律顾问展开调查。后因北京金晟房地产开发有限公司诈骗燕化公司人民币1亿元事发。嘉华律师所向北京市司法局主动申请注销，燕化公司一纸诉状将原嘉华律师所的3名合伙人告上法庭，法院最终支持了燕化公司的诉求，认定嘉华律师所提供法律服务时存在重大过错，履行《委托协议》义务不符合约定，对燕化公司支付1000万元定金的经济损失应承担赔偿的违约责任。考虑到燕化公司自身也有失察之责，法院判决3名合伙人共同赔偿燕化公司800万元，并返还100万元律师费。
尽调，除了上法院裁判文书网，还是请专业律师团队更妥当一些。
当然那位会说了，律师也有不尽职的，你想想吧，当事人连专业律师都骗了，骗你个非法律专业人士岂不更是小菜一碟？所以还是请个律师好一些，毕竟律师给你把关了，有了问题，律师要承担责任的。
最后，还是赠送福利，自行尽调哪些软件好用些？
1、中国裁判文书网
2、国家企业信用信息公示系统
3、企查查、天眼查、启信宝
4、中国人民银行征信中心
5、北大法宝、威科先行、无讼、OpenLaw、理脉。
6、“法律学堂”微信公众号
,
