出价的时候要开出你的条件！另一招破局妙手 | 谈判竞标混合系统 第十篇
这是桔梗在“谈判思维”的第246篇推文。
全文共2762字，阅读大约需要5分钟。
上一篇中，我们聊过了一些在交易中的“开局妙手”。
在一场“谈判竞标混合系统”中，类似的例子还很多，今天再聊两个。
这些例子的特点，是把一些博弈手段应用在一场竞标或谈判开始之前。
正如我在上一篇所说，当你参加一场投标，请记住你是一个棋手，不是一个棋子。
而你的招标方，就希望你是一个完全按照规则来参与的棋子，你觉得是应该听话还是破局？
2 排他谈判NCS HealthCare是一家长期从事医疗健康服务的公司，在20世纪90年代，他们的生意状况实在不理想。
于是在2001年7月，NCS的董事会联系了当时最大的医疗服务公司Omnicare，也是医疗服务领域的市场领导者，打算和他们谈一个协议，把NCS卖出去。
虽然NCS十分希望Omnicare能收购他们，但NCS仍然希望控制风险，所以NCS要求Ominicare在谈判前可以签署一份保密协议，这个协议要求Ominicare不会尝试来挖NCS目前的客户。
Ominicare没有答应，谈判破裂，实际上NCS并不知道，当时Ominicare已经在偷偷运作一个项目，目标就是NCS手里的那些客户。
随着NCS的业绩越来越差，NCS的董事会开始联系另一家医疗公司Genesis，也是一家长期在医疗服务领域的竞争对手。
Genesis倒是有兴趣收购NCS，可是它有自知之明，它非常害怕行业巨头Omnicare来搅和这个买卖，因为Genesis知道如果Omnicare来搅和，自己一定没有胜算。
因此，Genesis也提出了一个条件，要求NCS和它之间的谈判必须是排他的。
意思是，在Genesis和NCS的谈判没有结束之前，NCS不得和任何其它公司勾洽。
NCS也无所谓，所以它答应了。
正当Genesis和NCS开始了商业并购谈判的时候，Omnicare得到了风声，这个消息反而让它对收购NCS产生了浓厚的兴趣。
因为Ominicare开始意识到，NCS是真的打算卖了自己，而且Genesis和NCS的合并必定会给自己带来一个更难缠的竞争对手。
这是一个典型的“全支付竞拍”的交易模型。（啥是“全支付竞拍”，请参考文章：无论输赢都要付钱的竞标？“全支付拍卖”是啥？|让我也招个标玩玩）
在一个“全支付竞拍”里，无论你是否中标，你都要付出同样的代价，比如在这个例子里的Omnicare，它要么付出比Genesis更多的钱成功收购NCS，或者让Genesis成功收购NCS，成为一个更强的竞争对手，然后抢夺Omnicare的用户份额，同样让Omnicare付出代价。
只是Omnicare认识到这一点的时机太晚了，当它不断地把自己的报价用传真发给NCS的时候，由于NCS已经答应了Genesis的排他谈判协议，NCS只能拒绝和Omnicare做任何沟通。
看上去，Genesis似乎占了上风，但摆在它眼前的却有一个难题：
虽然眼下的谈判是排他的，Omnicare没法过来捣乱，但和NCS总有谈好协议的那天，一但谈好，NCS的董事会根据条例，需要三十天的时间对这个协议进行公示，并让NCS的所有股东进行投票。在这三个月里，一切信息都是对外公开透明的，届时，Omnicare完全可以公开自己试图收购NCS的价格，导致NCS的股东们受到更高价诱惑的影响，从而变相使得Genesis陷入又一个和Omnicare竞价的无底洞里。
况且，这个潜在的问题，似乎对NCS来说也不是什么坏消息，因为Genesis的公示价格也将迫使Omnicare抬价，NCS可以坐收渔翁之利。
Genesis该怎么办？
请看Genesis此时针对博弈策略的又一招开局妙手：
Genesis的协议条件是这样修正的：
Genesis愿意以4200万美元收购NCS，但有一个必要条件，那就是NCS董事会成员中拥有最多股权的两名股东（两人股份占50%以上），必须签署一份协议，协议中承诺两人一定会投票支持被Genesis收购的方案，哪怕其他任何收购方案的价格高于4200万美元。
这一个妙手的巧妙之处在于，只要这两个股东投Genesis的票，其他的股东就回天乏术了，那么接下来的三个月，Genesis就不用担心Omnicare做出任何动作了。
NCS董事会怎么看待这个协议条件呢？
当然不喜欢。
正像我们上一篇介绍的，一个好的破局之妙手，通常都是让博弈对手难受的条件，但却又很难拒绝，因为这个条件配套的出价高于NCS手头的BATNA（备胎方案）。
Genesis对这个协议条件很坚决，在2002年7月27日，Genesis发出了最后通牒，要求NCS在28日午夜前给出最后回复，如果未能回复，该协议将作废。
NCS董事会经过再三考虑，最后一致同意接受Genesis的协议条件，双方在28日午夜前很快签署了协议。
Genesis在这场“谈判竞标混合系统”的博弈中，成功的规避了来自Omnicare的致命骚扰。
3 公司A的聪明之处在我们介绍的这些开局妙手的故事里，这些“妙手”条件都被招标方接受了，但实际上不总是这样，再来看一个例子。
柯兹纳国际集团，由索尔-柯兹纳在1963年创立，在全球经营多家高端酒店和度假村。
2000年早期，柯兹纳国际集团拥有包括亚特兰蒂斯等高端度假酒店的2300多间客房，还包括巴哈马天堂岛的多家赌场。
柯兹纳集团曾在纽约华尔街上市，索尔-柯兹纳也几度成为亿万富翁。
2006年3月，柯兹纳向公司董事会披露，他打算通过“MBO”（管理层收购）的方式，把公司的股权都买回来。
根据信托义务原则，收购价格必须是市场最高价，所以，柯兹纳的董事会建了一个独立谈判委员会，专门和索尔进行股价谈判。
谈判最终的股权收购价为76美元每股，公示日期是3月20日。
根据华尔街并购法案的规定，董事会有45天的时间在公开市场上和其它任何潜在收购者商谈更好的价格。
在4月11日，也就是公示后的第22天，突然杀出一个程咬金，姑且就叫它“公司A”。（由于该案例的信息保密，公司A的名字未能披露）
这家公司A表达了非常大的兴趣希望收购柯兹纳的股权，但同时公司A也表达了非常强烈的担心，因为它们觉得索尔-柯兹纳和他的管理层团队对柯兹纳国际集团的了解比别人要深入，这会导致公司A在对柯兹纳的估值能力上存在非常大的劣势。
那怎么办呢？
公司A提出了一个开局妙手的方案：
公司A愿意提出比索尔-柯兹纳的出价（76美元每股）更高的价格，但只有柯兹纳国际集团答应以下两个条件：
一，如果最终出价在78美元每股以上，那相关的调研费用柯兹纳需要给公司A报销；
二，如果公司A的出价是最高的，但在出价的十天内，柯兹纳国际集团未能和公司A签署协议，则柯兹纳国际集团需要向公司A支付1亿美元。
柯兹纳的董事会对这个看上去非常奇怪的协议条件展开了激烈的讨论，他们认为，
公司A这么做也是有道理的，因为和索尔-柯兹纳争夺他一手创建的柯兹纳国际集团，显然无论从信息源，还是股东关系上，都毫无优势可言。因此，设定一定的惩罚和赔付，确实能约束独立谈判委员会，保持一个公正公平的态度。
然而，尽管大家看明白这么做的好处，柯兹纳董事会还是拒绝了公司A的协议条件。
于是，公司A退出了，看到这里，也许你会说，看，这个开局策略并未成功吧。
而我想告诉你，恰恰相反，公司A的策略非常成功！
公司A的协议条件被拒绝实际上反而证明了，公司A根本不会赢得这个收购。
为什么这么说？
你想，如果对方接受了这样的条件，而公司A的出价又中标了，说明78美元以上的价格，已经是一个严重高估的价格了。（因为实际估值，索尔比谁都清楚）
而对方没有接受1亿美元的赔付，说明即使公司A的出价是最高的，也不会中标，只会浪费公司A宝贵的时间和成本。
4 小结上一篇和这一篇，都是在介绍开局的策略，这些开局妙手都是帮助我们避免走入一些不该陷入的局面，而一旦错过开局的这个机会，这些策略将没法再发挥作用。
接下来几篇，我们将讨论，当交易正在进行中，有没有破局的手段呢？
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“谈判竞标混合系统 第十篇” 待续
--- 桔梗
