秦王政灭韩国、赵国，攻占燕国都城，燕王喜逃到辽东。剩下魏、楚、齐三个诸侯。论综合国力，魏国相对要弱，论距离远近，魏国又最近。毫无疑问，秦王政下一个要灭的诸侯，非魏国莫属。
魏国也是一个大国，曾经有辉煌的历史。
魏国建国的时间不长，在公元前403年，魏国与赵国、韩国一起被周威烈王正式封为诸侯。
魏国领土曾包括现在山西南部、河南中北部、陕西东部、河北南部、江苏北部 。
当时它西邻秦国，东隔淮水、颍水与齐国和宋国相邻，西南与韩国交错接界、南面有鸿沟与楚国接壤，北面则有赵国。魏国始都安邑，公元前364年，魏惠王从安邑迁都大梁，此后的魏国又被称为梁国。
魏国真正成为诸侯国，是在魏文侯时期。因为魏国地理位置优越，魏文侯也是魏国历史上最具雄才大略的王侯，在他在位期间，招揽、任用了大量的当时顶级人才，如田子方、李悝、翟璜、西门豹、乐羊、吴起等等。正因为魏文侯能够重视人才，求贤纳士，所以魏国才一举跃居当时的强国之列，并为后来魏惠王前期成为霸主奠定了坚实的基础。
魏文侯之后是魏武侯。魏武侯于公元前386-公元前371在位，在位时间16年。在这16年的时间里，魏武侯干得最错、最蠢的一件事就是任人唯亲，听信公叔痤的话，把吴起逼去了楚国。
魏武侯之后是魏惠王。魏惠王在位时间长达51年，在执政前期，他凭借魏文侯、魏武侯两代人积攒下来的家底，俨然成为了当时的天下霸主。于是，魏惠王开始“积极有为”，四处出击：
公元前368年，魏军在马陵打败韩军。
公元前368年，魏军在怀邑打败赵军。
公元前367年，齐军在观城打败魏军。
公元前365年，魏军被秦军打败。
公元前364年，攻占了宋国的仪台。
公元前361年，在浍水进攻并打败了韩军。
公元前361年，魏军在少梁与秦军交战，秦军俘虏了魏将公孙痤，并夺取了庞城。
公元前360年，魏军攻占了赵国的皮牢。
公元前354年，侵占了宋国的城池，宋国又把它夺回去了。
公元前353年，魏军与秦军在元里交战，秦军攻占魏国的少梁。魏军包围赵国的邯郸。
公元前352年，魏军攻下邯郸。赵国向齐国请救兵，齐国派田忌、孙膑救赵，在桂陵打败了魏军。
公元前351年，诸侯联合包围魏国的襄陵。
公元前340年，魏军进攻赵国，赵国向齐国告急。
公元前340年，齐军在马陵打败魏军，魏太子申被俘，庞涓战死。
公元前339年，秦、赵、齐一起进攻魏国，商鞅俘虏了魏国将军公子卬，打败了魏军。
公元前329年，秦军在雕阴打败魏国龙贾，围困魏国的焦城和曲沃。
公元前328年，秦军夺取魏国的汾阴、皮氏和焦城。
公元前328年，魏军征讨楚国，在陉山打败了楚军。
公元前327年，秦军占领了魏国的蒲阳。
公元前322年，楚军在襄陵打败魏军。
公元前321年，秦军攻取了魏国的曲沃、平周。
在魏惠王执政的51年时间里，至少与其他诸侯发生了21次战争，平均不到三年便有一次战争。这是一个惊人的战争频率，以魏国当时的国力，根本无法支撑这样频繁的战争。
再看以上战争的对象，从韩、赵、宋到秦、齐、楚，战国七雄之中除了燕国，魏国全都与之交战过。
魏国为什么会出现这样频繁的、毫无章法的、吃力不讨好的战争？根源就在于魏国缺乏像商鞅、孙膑、范雎这样具有高瞻远瞩的长远战略眼光和运筹帷幄的人才。
实际上，商鞅、孙膑和范雎本来是有可能替魏国出力的，但魏惠王却有眼无珠、一再错失。
商鞅原本在魏国国相公叔痤手下当差。公叔痤临死之前，把商鞅推荐给魏惠王，但魏惠王认为公叔痤病重说胡话，未能予以重视，没有重用商鞅。
孙膑刚开始时，魏惠王还是挺赏识他的，但后来由于庞涓的嫉妒与陷害，孙膑这才去了齐国。
范雎原本是魏国中大夫须贾的门客。有一次范雎随须贾出使齐国，齐王听说范雎是个人才，便厚待范雎。范雎因此被怀疑通齐卖魏，差点被魏国相国魏齐打死，后来在郑安平的帮助下，更名改姓，随秦国使者王稽入秦。
从魏惠王到魏国灭亡，还有五位魏国国君，分别是魏襄王、魏昭王、魏安釐王、魏景湣王和魏王假。
魏襄王用如耳而排斥成陵君，被苏代、张仪等忽悠得团团转；魏昭王时重用芒卯，但芒卯只善诡诈之术，实在难堪大用。
魏安釐王时，信陵君魏无忌可谓大才，不受重用，终于自暴自弃，酒色过度而死。
而魏景湣王和魏王假时期，魏国实力越来越低。
公元前226年，秦王嬴政派王翦之子王贲率领秦军十万，进攻楚国的北部地区，占领楚国城池十余座以震慑楚军。然后集中兵力回军北上，于公元前225年，突然袭击魏国，包围了魏国都城“大梁城”。
王贲率领十万秦军，突然袭入魏国境内，一路摧枯拉朽，很快就打到了魏国都城“大梁”。魏武卒虽然威风不在，但是魏军坚守城池，秦军攻城多日都不能攻克，还伤亡惨重。
这“大梁城”是魏慧文王有心建造的，齐国和秦国曾经很多次攻打大梁城，都无功而返。王贲见秦军久攻疲惫，观大梁城地势较低，又因黄河、鸿沟离此不远，遂令秦军开渠，引黄河、鸿沟之水入大梁城。水浸大梁城三月，城墙崩塌，秦军这才攻入大梁城。水火无情，王贲不顾城中百姓死活，决意“水攻”也可看出，秦国灭六国的决心。
总的来说，王贲只是采摘魏国灭亡的果实而已，在商鞅、张仪、白起的努力下，魏国早已经是熟透了的柿子。
魏王假意投降，不久被杀，魏国国都“大梁城”破，魏国灭亡，秦军挥师向东，占领了魏国全部的土地，秦国把魏国东部地区设为砀郡。
,
