1941年6月22日，德国启动“巴巴罗莎计划”，出动300万军队闪击苏联，苏德战争爆发。苏军应对失措，德国进展神速。许多日本军官，被德国的战果所鼓舞，蠢蠢欲动。于是日本海军和陆军又开始了角力争吵：陆军认为应该趁这个机会挥兵北上，给苏联来个落井下石，击溃苏联，夺取苏联的远东和西伯利亚地区，用其自然资源补充日本；海军则认为还是南下开辟太平洋战场。海、陆两派争得面红耳赤，首相近卫文麿只好提出：观察一下再做决定的折中决议。随着苏的战事的推进，苏军逐渐稳住了阵脚，德军被困在苏联的冰天雪地里，闪电战变成了拉锯战。
此时，日寇海军派主张南下的日军军官们不失时机地跳出来说，还是南下去构造“大东亚共荣圈”才是上策。最终，日本决定开辟太平洋战场。开辟太平洋战场，日军就需要抽调中国内陆兵力向南方沿海集结，这样一来，很可能太平洋还没有太平，中国就可能先把日本苦心经营的地区全部夺回。因此，日本为了毫无后顾之忧地席卷太平洋，他们决定先主动出击，打击中国军队。于是，第二次长沙会战就这样爆发了。
1941年2月15日，阿南惟几接任驻武汉的日军第11军司令。阿南惟几在日本国内时，就时常随身携带作战地图及中日双方军队的资料，他抓紧一切时间研读这些资料。3月10日，阿南惟几走马上任时，他已经对即将面对的战斗成竹在胸。
他先到南京向中国派遣军总司令官畑俊六报到。烟俊六希望阿南惟几能够将中国九战区的兵力消灭于汨罗江以南、长江以北的地区，把蒋介石最强有力的队伍彻底从地图上铲除。“此战成功，中国战局将会天翻地覆。”阿南惟几对此深表认同，他希望在中国这片古老的土地上施展拳脚。
这一天，阿南惟几召开司令部人员会议，将自己的意图和盘托出。他说上一次的长沙作战，冈村宁次把兵力分散在多处，直接导致兵力分散。这就不可能形成强大的是杀伤力，战争最后也自然是无功而返。他一边说，一边将地图上鄂南和赣北的兵棋各分出一半，摆在湘北正面。阿南惟几静静地观察着参谋们的表情，等他确定这些人已经消化了自己的想法后，他石破天惊地又将留在鄂南和赣北的兵棋全部摆在湘北境内。参谋中间有人忍不住赞叹：真乃神之一策呀！
总结第一次长沙会战的教训，阿南惟几决定集中兵力出击。然而，阿南的第11军处于中国守军三个战区的包围之中，日军想要南下并不容易。
第一次长沙会战之后，薛岳就一直密切关注着日军的动向，对于日军的调动，薛岳十分清楚。在薛岳的指挥部里，桌子上展开了两张地图，两张地图上呈现的都是湖南全境、湖北南部和江西西部的地貌。第9战区司令长官薛岳与参谋长吴逸志、参谋处长赵子立及司令部的参谋人员正在仔细推演着兵棋。
此刻，薛岳丝毫不敢大意，他直勾勾地看着地图，希望从中找到破解之道。他看着地图，心情比第一次长沙会战要轻松了很多。毕竟有了之前的胜利，薛岳心中有了自信，多少也有些自大。他认为日军这次的进攻路线与上次大致相同。尽管薛岳一再提醒自己骄兵必败，但在前次胜利的光环下，他还是有些轻飘飘的感觉。薛岳自认为全局已经尽在掌握之中，但却忽略了一个最大的因素：这一局棋，坐在自己对面的对手已经不是那个冈村宁次，而是风格迥异的阿南惟几。
对于日军在赣北和鄂南山区的调动，薛岳有些疑惑：阿南惟几这个对手一些神秘莫测啊，他把兵力都增添到湘北，通城和岳阳要唱空城计么？或者说想诱骗我把军队也都集结在湘北，然后再两侧包抄？薛岳此时搞不懂阿南惟几葫芦里卖的是什么药了！
1941年9月7日，猛烈的炮火声打破了大云山清晨的静谧，日军第6师团长神田正冢命令第13联队、第45联队约8000余人向中国守军阵地发起突然攻击。防守大云山正面的是欧政第4军的一个加强营，西侧为306团，东侧还有一个营拱卫。此时，在飞机与山炮的掩护下，日军士兵从东、北、西三面包抄上来。中国军队被炮火压制的难以反击，只能苦苦支撑，同时紧急向第4军军长欧震、27集团军总司令杨森和第9战区长官薛岳等人求援。
薛岳收到电报，看着地图上日军出乎意料的行动，暗暗吃惊。长期以来日军在战场上都是遵循着一定的模式。现在，突然来了一个不按日军往常风格出牌的阿南惟几，中方有些出乎意料。
薛岳深知大云山的战略意义。大云山距离新墙河不到十公里，因此，薛岳早已安排欧震第4军一部镇守。日军入侵湖南，攻打大云山是意料之内的事，但阿南惟几调来如此重兵攻打，却让薛岳没想到。
薛岳在探知湘北一带没有日军大规模的集结后，派杨森率领两个师去增援大云山，一来为欧震部解围，二来他要以杨森为诱饵，看看日军会做出什么反应。8日晚，孙渡第58军新10师师长鲁道源和第4军所属第60师师长董煜接到命令，率部离开湘北正面防线，向大云山挺进。
9日，日军强行突破大云山防线并展开包围。欧震下令守军撤出阵地，并上报薛岳。阿南惟几？对于日军取得的进展感到很满意，立即下达两条命令：命令第40师团快速、隐蔽地接替第6师团在大云山的阵地，继续起到牵制中国军队的作用；命令退下来的第6师团迅速赶往新墙河以北地区集结。
9日下午，薛岳命令欧震的两个师与鲁道源增援的两个师会合一处，反击日军，夺回大云。
日军第40师团师团长青木诚一接到阿南惟几的命令后，便立即动身前往大云山。第40师团无论从战斗力还是装备上都远不及第6师团。阿南惟几偷梁换柱，悄悄用40师团替换下第6师团，这样做中国军队还会继续调遣重兵在大云山对峙，而自己又能将强有力的队伍转移到主要战场上来。为了不耽误战局，40团师团长青木诚一让师团中相对战斗力最强的重松洁大佐234联队先行出发。
10日中午，鲁道源所率领的新10师已经快要抵达大云山区域，突然传来消息，对面发现一支日军队伍，人数在3000人左右。鲁道源在峡谷中遇到的这支部队就是重松洁大佐的队伍。狭路相逢勇者胜，一场血战不可避免。战斗持续到当天晚上十时许，日军第40师团的后续部队陆续赶到，从后方包抄鲁道源的队伍，鲁道源只能撤出战场，从其他道路向大云山靠近。
日军第40师团遭到中方军队拦截，导致日军第6师团未能顺利撤退。日军第6师团的官兵多来自日本九州岛，以凶悍著称。阿南惟几的重兵出击策略，在大云山遭遇了挫折。
大云山地区出现两个日军师团的情况传到了薛岳的耳朵里，他赶忙增调新11师前去援助。9月13日，第6师团13联队三千余日军撤退途经甘田时，被1万余人的中国军队包围。薛岳闻知这个消息后，立即向该区域守军连发电报：如果能歼灭掉这支部队，对日军来说将是一个沉重的打击。于是，中国军队五个师将日军压缩在方圆不到十公里的区域内。
日军第6师团第13联队遭受到了中国军队从四面八方发起的袭击。忌惮于日军的重武器，中方军队没有发起集团冲锋，而是以营、连为单位，分批不断从侧面对日军进行突袭。在车轮战法下，日军一次被消灭几十人，兵力逐渐削弱。遇到日军猛烈还击时，中国军队就暂时撤退，在坚固的火力点中采取防守策略。14日下午，日军13联队被分割开来，阵脚大乱，中国军队士气大涨，向日军发起强有力的进攻。日军13联队很快伤亡过半，几乎要被歼灭了。为了避免被全歼，日军拼死又将队伍汇聚在一起，向来路猛冲，意图跳出包围圈。
在日军突围之后的路上，早有一支中国军队在他们逃亡的必经之路上严阵以待。58军新编第10师3团7连接到了上级指派的任务，要他们迂回到日军背后，凭借一个高地的有利地形，来伏击突围日军的退路。7连几经周折抵达指定地点，已经可以听到远处隆隆的枪炮声。
7连的任务是绕到日军“后方”拦截从大云山退下来的队伍，但所有人都忽略了一件事一一日军的后方有中国军队，那么中国军队的后方又有些什么呢？当天晚上10时左右，一股日军从中国军队背后偷袭上来，这支队伍是从面塘方向来接应13联队的。7连腹背受敌，阵地失守。日军占领了高地后，立刻向天空发出信号弹，告知自己的部队逃生之门已经打开，有了生机，日军作战更加勇猛，正面军队海潮般的向这个门口冲来。中国军队一处失利，导致整条战线溃败。至此，日军13联队大部分顺利突围，一路浩浩荡荡向湘北进发。
9月17日，长沙岳麓山第9战区指挥部里，杨森的电报和战区侦察队的电报摆在薛岳面前：日军在岳阳一带集结。其部队番号有第3、4、6、40师团。
阿南惟几偷梁换柱，以第6师团的迁移，成功地牵制了中国军队五个主力师。就在中国军队兵力捉襟见肘时，阿南惟几已经开始策划一场更大规模的进攻了。尽管硝烟味越来越浓，但薛岳却认定这只是阿南释放的烟雾弹。直到有情报说日军已经运来了大批器材，准备搭建过河的浮桥时，薛岳也只是吩咐下属再观望一下。但是，阿南惟几已经不给薛岳任何观望的机会了。
9月18日，这一天似与抗日战争结下了不懈之缘：1931年9月18日，日军侵占了中国东北三省；1939年9月18日，第一次长沙会战在湘北爆发；1941年9月18日，阿南惟几战刀一挥，日军倾巢出动，要第二次大规模进攻长沙。
新墙河北岸的4个日军师团集中坦克、骑兵、炮兵向中国守军发起猛烈攻击。他们使用密集炮火轰击新墙镇。两个波子后，南岸上的小镇便已经被夷为平地了。欧震第4军第90师师和102师一部负责防守新墙河一线。
薛岳没有能够预料到阿南的这次攻击。27集团军总司令杨森此时正组织五个师的兵力于大云山合围日军40师团重松234联队。杨森久经沙场，本想尽早夺回大云山，然后回兵新墙河弹，但他被大云山的日军拖住了，打又打不下，退又不甘心。犹豫之下，杨森还是决定立即将大云山的部队调回新墙河。
日军空军疯狂的轰炸过后，地面部队跟随后跟上。在并不宽阔的正面战场上，4个日本师团如同四只凶兽，张牙舞爪地越河而来。在严令之下，新墙河的中国官兵浴血奋战，前赴后继，抵挡日军的凶猛进攻。激战几个昼夜，很多作战部队战斗兵员已经所剩无几。当从大云山回防新墙河的杨森率领军队还没有走出多远，前线已经传来消息，新墙河一线失守了。
薛岳无可奈何，只得下令后撤，准备在第二防线再整兵力和日军交战。所谓的第二防线，也只是依照上一次长沙会战的规模拟定的，在今次日军的猛烈攻击下，只怕也抵挡不住。杨森判断局势之后，决定率领第58军和第4军组成的五个师赶超在日军之前，将其拦截在半路上。但日军的前进速度实在是太快了，杨森部队无论如何也无法赶到其前方。更糟糕的是，日军还分出一股兵力将第4军军长欧震的队伍困住，让欧震处在疲于应付的境况里。
第4军历来都将军部设在靠近前沿阵地的地方，尽管危险，但却鼓舞士气。这一次的布置给第4军带来了极大的威胁。因为谁都没有料到日军会这么快就突破前方的防线。当时第4军军部设在一个叫林塘的村子里，地处新墙河以南，距离新墙河前线仅有两公里。日军突然向南扑来，欧震急令转移指挥部，并命令第4军警卫营负责此次转移的警卫工作。警卫营的官兵们为了掩护指挥部转移，做出重大牺牲，有的作战单位几乎全军覆没。日军的追兵虽然频遭阻拦，但一直紧追不放，他们似乎下定决心要将欧震的这支队伍消灭掉。
第4军向东转移至幕阜山区，与原在南江桥一带的第58军及在通城以南的第20军会合。日军重兵出击，扰乱了薛岳在新墙河阵地消耗日军实力，寻机会重创日军的计划。虽然中国军队上下官兵英勇血战，但不能阻挡日军的推进。短期的快速推进让日军用有限的补给实现了极大战果，这让以逸待劳、后方有广大基地的中国军队没有占到多少优势。
薛岳想调第37军与26军沿汨罗江江畔一字摆开阵脚，凭借汨罗江的天险来阻挡日军。参谋长吴逸志赞同，但赵子立认为：日军的兵力有四个师团，我方只派出两个军去抵抗，军力相差太多，无异于以卵击石；虽然第10军和第74军即将前来支援，但两军长途奔袭，等到会合之前，至少还要四天的时间；倒不如以退为进，放弃汨罗江防线，两军互相掩护，继续南撤，在长沙城附近的浏阳河南岸组织起防线，当第37军和第26军到达既定目的地的同时，第10军和第74军也正好能够赶到，这样就能瞬间组织起一道与日军势均力敌的防御线。
薛岳和吴逸志听完赵子立的分析后，还是决定：就按照一开始设想的计划实施，命令陈沛第37军与肖之楚第26军沿汨罗江布阵。汨罗江至劳刀河一些阵地是薛岳经营已久的阵地，薛岳认为应该将第一次决战地点选在劳刀河以北。赵子立默默地摇了摇头，去起草作战文书了。
中国军队杨汉玉第20军，孙渡第58军向梅仙、平江以东的山地转移，肖之楚第26军右翼尚在平江以西。第26军没有能够及时填补第20军、第58军让出的空隙，使得日军有隙可乘。日军主力就利用这一空隙，经平江方向迂回到第26军侧后方。日军在运动过程中不断扩大空隙，对第26军右翼形成包围态势。
第26军军长肖之楚与薛岳有矛盾。
9月19日夜，肖子楚接到薛岳命令，被调往汩罗江南岸第二阵地，但仅仅过了12小时，薛岳又命令肖之楚继续向北，进驻汨罗江北第一线阵地。21日拂晓，第26军军长肖之楚率领44师奔赴指定地点，但刚到瓮江就遭遇了日军第6师团。当肖之楚发现日军主力对其部队正形成包围时，急忙报告薛岳，闻报后薛岳立即大骂肖之楚：“你怎么能让敌人包围过来呢？为什么不打？如果汨罗江阵地丢了，我就杀了你！”
日军出动了20多个联队，从北、东、南三面围攻第26军。这20多个联队的日军实际作战能力大约五倍于第26军。肖之楚第26军是一支作战能力很强的部队，第32师师长王修生给冯玉祥将军担任过卫队旅旅长，骁勇善战，41师师长丁志磐，为人机警，过于常人，第44师师长陈永胆大心细，是一直跟随肖之楚的亲信部队。在两军力量对比悬殊的情况下，第26军坚持死守阵地，勉力阻击日军。
肖之楚亲自带领44师硬着头皮和这支日军精锐部队死拼。战斗进行了一天一夜，然无法退敌，万般无奈，肖之楚急调32师前来救援。但这时32师正被日军第3师团三面包围，已经自顾不暇。最后王修生拼尽全力才带领队伍冲出重围，从来路撤退，但队伍已经损失惨重。肖之楚在孤立无援的情况下，又坚持了一天。
9月23日，神田正冢指挥第6师团的一部从44师背后猛攻而来，肖之楚腹背受敌，眼看就要全军覆没。这时从斜刺里丁志磐41师杀到，击退了背后辽故，肖之楚大难不死，但44师却已经损失太半。
战场上，眼中所见，尽是战士的尸体，耳中所闻，尽是同伴的呻吟。肖之楚再三向薛岳请求撤退，薛岳才同意26军南撤到几公里之外的蒲塘。肖之楚得到命令之后，星夜兼程赶往蒲塘，立刻在那里修筑起新的工事。但日军第40师团和第6师团阴魂不散，如影随形的又追到了蒲塘，第41师和44师与之又是一场恶战，结果再度大败。
日军借着胜利之势，马不停蹄地给予中方32师和军部一通沉重打击。“全军覆没”这几个字已经不止一次地出现在肖之楚的脑海里，他绝望了！
25日黄昏，日军的包围圈已经越来越小，肖之楚已经可以听到对方用汉语在向阵地上喊话劝降了。肖之楚的队伍走到了最后一刻，他已经准备一死报国了。就在这时，一支中国军队从天而降，打破了这困顿的局面。这支队伍是第32师在战斗中与军部失去联系的一个团。原来，这个团的电台损坏了，无法收到军部发出的关于任务变化的消息。当他们移动到指定地点时，发现没有接应自己的部队，于是立即派人在附近打探情况，结果误打误撞，遇到了冲杀出包围圈求援的26军侦察科长。当下团长便率领队伍冲向战场，前来救援44师。
一阵猛攻猛打，把肖之楚和他的残余部队救了出来。素来以能征惯战而闻名的第26军被日军打击的一塌糊涂，实在出乎肖之楚意料，他看了看眼前的队伍，只剩下了不到二成的人马，心中百感交集。王修生、丁志磐和陈永几位师长，都是首屈一指的猛将，现在心里都很不是滋味儿。
在汨罗江与洞庭湖的三角地带防守的陈沛第37军遭遇的状况比肖之楚第26军更严峻。日军冲过第26军防守的阵地，很快就来到了第37军的防守阵线。陈沛第37军麾下的两个主力师罗奇95师与李棠140师血战日军第3、4两个师团。日军攻击猛烈，陈沛第37军阵线很快濒临崩溃。
薛岳急调第10军的一个师、一个团增援第37军，但都没有能够挽回颓势……！（待续）
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