随着证券化业务的蓬勃发展,不动产证券化日益成为我国实现不动产市场去库存目标的主要工具手段之一,也是国内房地产企业的重要融资渠道之一。
国内与不动产相关的证券化产品大致可分为:
不动产应收账款类证券化产品,即不动产应收账款类ABS/ABN,主要有购房尾款、租金(长租公寓、商业、办公、产业园区等)、物业费(目前监管政策下较难发行)等资产;
房地产抵押贷款类证券化产品,即CMBS/CMBN(有时也称为债务型类REITS),主要有商业、办公、物流、仓储、工业等不动产物业;
类不动产投资信托证券化产品,即类REITS(也称为权益型类REITS或混合型类REITS,本文特指不含债务型类REITS),所涉资产与CMBS/CMBN属同一类别。
由上可见,与不动产相关的证券化产品形式丰富,种类繁多。实务中,就选择合适融资产品而言,如何准确地辨析各产品间的差异和优劣,显得尤为重要。
下面我们将从融资规模及期限、产品的交易结构两个角度加以分析:
第一,从融资规模及期限看:
CMBS/CMBN与类REITS主要是针对不动产自身进行的融资,其融资规模系直接取决于不动产的评估价值,并辅助考虑不动产相关现金流的情况。而对不动产应收账款类ABS/ABN而言,则是主要依赖于不动产未来收入情况,不动产自身的评估价值对该项目融资影响不大。
举例而言,某商业不动产物业年租金收入1亿元,该物业评估价值为10亿元,则如果是发行应收账款类ABS/ABN,产品期限以5年为限,则其融资本息一般是不能高于5亿元的。而如果是发行CMBS/CMBN,则假设按评估值6折进行融资,其融资本金应可以达到6亿元。当然,目标物业收入对应的EBITDA金额,通常须覆盖掉该6亿元融资本金所产生之利息及最优先档次的证券本金。
所以,应收账款类ABS/ABN中的账款总额通常覆盖了优先级证券的本息,而CMBS/CMBN的融资本质上是综合不动产价值与物业运营收入规模情况,来估算融资规模的;如到期借款人无法归还信托贷款的,应处置该不动产以偿还该债务。
此外,就权益型类REITS而言,则更进一步,可由发行载体(专项计划或票据信托)按不动产评估值10亿元或略低于10亿元的价格购买,并直接或间接持有该不动产,其融资额度可达10亿或接近10亿元,不动产物业的收入或净运营收入应至少可以覆盖和兑付优先级证券利息。
从前述例子看,三类项目的融资额度排序为类REITS>CMBS/CMBN>不动产应收账款类ABS/ABN。此外,从融资期限上来说,排序也大抵如此,类REITS、CMBS/CMBN的融资期限可以高达15年以上,账款类的ABS/ABN则很难做到。
第二,从产品的交易结构看:
不动产应收账款类ABS/ABN以单SPV结构为主,而CMBS/CMBN与类REITS则以双SPV,甚至3SPV结构为主。账款类ABS/ABN的资产现金流相对稳定、可预期,且期限较短,所以单SPV(发行载体)直接向原始权益人/发起机构购买基础资产即可。而就CMBS/CMBN而言,其基础资产通常为信托受益权,底层资产为拟制的房地产抵押贷款,现金流来源系作为质押财产的物业运营收入。故CMBS/CMBN的交易结构中双SPV,一般由发行载体与中间层的信托构成。该信托性质以单一资金信托为常例,不过采用财产权信托的产品也有所增多。
类REITS的产品结构则最为复杂,除了发行载体,还包括中间层SPV ,即用于持有第三层SPV(即项目公司)股权以及向该SPV发放股东借款的载体;而项目公司则用于持有目标不动产产权。当然,实务中,考虑税务筹划的需求以及不动产产权归属的情况,类REITS产品搭建过程中亦可能短暂出现4SPV,甚至更多层SPV的结构,主要是在项目公司层面进一步往下延伸。但基于简化交易结构和缩短目标物业现金流回流进程的需求,我们通常会在类REITS产品设立前以吸收合并等方式,将项目公司下层的SPV予以缩减。
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