剧情就是令狐冲和师兄弟因为葵花宝典被师父出卖，心灰意冷决定退出江湖，各自寻找归隐之地，令狐冲和小师妹找到了牛背山。
在和师兄弟约好碰面的途中，遇上一起笑傲江湖的红颜知己任盈盈在苗族部落遇袭，令狐冲混入扶桑浪人营地打探消息，最后在几番打探下竟然闯入东方不败的地方，而不知情的令狐冲竟然和东方不败有了男女之情。
李连杰演绎得令狐冲，率真坦荡，嗜酒如命，尤其和小师妹李嘉欣饰演的师兄妹感情，让人羡慕不已，有多少次我都联想自己也能回到那个年代，有那么一个小师妹陪着浪荡江湖。
令狐冲和小师妹归隐牛背山
现在再看这部电影，竟然能感觉到东方不败的那种心里，“苗族连年天灾，五谷不生，朝廷又迫害我们，苗人被汉人视为贱民，今朝我们所做的一切，都是光耀苗人后世的功业”，东方不败为族人练就葵花宝典，为苗人的天下挥剑自宫。“我为天下人撒血断头，可是天下又有几个人记得我东方不败，其实负心的应该是天下人。”东方不败的那种内心孤独被率真的令狐冲深深打动，他和令狐冲之间不是爱情、也不是友情、而是一种感情的深情寄托，惺惺相惜。
像极了大话西游的那段
最后的大战不是东方不败的多次手下留情，以东方不败的武功，在边打边绣龙凤的时候，还能吟诵：“天下风云出我辈，一入江湖岁月催。皇图霸业谈笑中，不胜人生一场醉。”不得不说林青霞的东方不败无人能超越的经典。 ”为大业，不惜违反神教法旨囚禁任我行，聚军三万，却在北上之前功亏一篑，最终不为后人理解，成了一代罪人。
整部电影李嘉欣饰演的乌鸦嘴小师妹，印象深刻，不禁让人回味无穷，感叹演技无与伦比，好美！令狐冲最终只有小师妹陪在身边，一起师兄弟却在这场归隐的途中，没有走完，他们的那种感情看后令人感动。
让人遐想的画面
任我行的那句 “有人就有恩怨，有恩怨就有江湖，你怎么退出江湖”，讲出了一入江湖身不由己的无奈，他最后虽然没死，但是积怨太深，变得比东方不败更加残忍。
如今再看给我的观后感，人出生就已经进入江湖，江湖到底在哪里，谁也说不清楚，有人的地方就是江湖，每个经历了人情世故的人，也许都有退出的心吧，无奈一入江湖身不由己，用现代网络流行语作个结尾：“跟人呆久了，越来越喜欢狗了。”没有那么多的套路，没有那么多的面具，真的想和令狐冲那样率性而活。。。
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