建安十六年（公元211年）七月，曹操准备征讨盘踞汉中的“米贼”张鲁。欲伐汉中，必须经过关中地区（今陕西关中平原），否则无法进兵。彼时的关中地区，虽然主要为凉州军阀韩遂、马超集团所控制，但除此之外，还有程银、候选、杨秋、李堪、梁兴、孙横、成宜、马玩等十余股较大的军事势力。这些大小军阀，基本上互不统属，各霸一方。
汉献帝建安十六年（211）三月，曹操决定西征汉中张鲁。他派遣司隶校尉钟繇（钟会之父）率军讨伐割据汉中地区的张鲁，命征西将军夏侯渊等率军出河东（今山西）与钟繇会师。
大军伐汉中，必须借道关中，否则难以进抵。仓曹属高柔向曹操建议说：“大军西进，韩遂、马超等必定怀疑是来讨伐他们的，他们定会互相煽动、串通一气进行阻抗。应该先安抚三辅（亦称“三秦”，指长安地区之京兆尹、左冯翊、右扶风），一旦平定三辅，汉中即可传檄而定了 ”。
曹操拒听高柔建言，下令大军开始行动。马超、韩遂听说曹军大举西进的消息，果然疑心曹操前来攻击自己。于是，马超、韩遂说服其他割据势力抱团抵御，共聚集起10万人马，扼守潼关（今陕西潼关）。
曹操确实想歼灭割据关中的马超、韩遂势力，平定关中、凉州地区，便以借道关中击张鲁的名义，引诱马超、韩遂等十多股较大势力率兵抵抗，以便聚而歼之。曹操为了将这些大小军阀一网打尽，分出部分兵力逼近潼关，摆出一副要进攻潼关的架势，以吸引并牵制马、韩等军，主力则暗中西渡黄河，迂回至潼关，将凉州、关中诸军一鼓聚歼。
曹操侦察到关西10万大军据守潼关，遂令安西将军曹仁率诸将前去佯攻，并严令只许坚守，不许出击。
当年七月，曹操亲率大军征讨关中。临行前，将军们向曹操建议说：“关西诸军熟习（惯使）长矛，若非精锐，难以抵挡”。曹操自信满满地说：“主动权在我，不在敌方；贼兵虽熟习长矛，但我有法子对付，可让其无法发挥作用，诸位等着看好戏吧” ！
八月，曹军主力进抵潼关，与关西诸军隔关扎营对峙。曹操深知潼关险要，易守难攻，于是明里摆出一副将要发起强攻的架势，暗中却秘遣大将徐晃、朱灵率四千步骑由蒲坂津（今山西永济蒲州镇）偷渡黄河，占据河西，经一个月的艰苦行军，徐晃等顺利渡河进据河西。
《三国志》记载：闰八月，曹操率大军由潼关北渡黄河。渡河时，曹操指挥大部队先渡，他自己则亲率百名勇士在南岸担任掩护并最后渡河。
马超远远望见曹操渡河，立刻率领一万骁骑发起攻击，马超军的箭矢如雨点般落下，曹操却镇定异常，毫不慌乱。“虎痴”许褚搀扶曹操上了船，摇橹的军士中箭落水。这时，许褚一手举着马鞍遮护曹操，另一手摇橹划船。校尉丁斐见情况危急，便驱赶战马、牛羊引诱敌军，西凉将士见了牛马立刻你争我抢，秩序大乱，无暇顾及曹操，曹操这才安全脱险。渡过黄河后，曹操率军沿河西岸向南推进。
马超、韩遂等见曹操西渡黄河，再引军迂回西上，便立刻率部退守渭口，以阻截曹军西进。
曹操到处设置疑兵，以欺骗关西诸军，暗中却命军队入渭河连夜架设浮桥。浮桥架好后，曹军乘黑越过渭河进驻南岸宿营。马超夜袭曹营，却被曹操伏兵击退。马超见不能得手，不得已也驻军于渭水南岸。马超见曹军势大，曹操又极擅用兵，自觉难以取胜，便派人向曹操求和，并以割让河西（今甘肃河西走廊）为条件，曹操不许。
九月，曹军全部渡过黄河。马超、韩遂等求和不成，遂多次向曹军挑战，曹操却勒令诸将，挖筑深壕高垒，据险坚守，不与交战。马超急于求战，见曹军决不出战，无计可施 。无奈之下，马超等再次请求割地求和，为表诚心，特将子弟送入曹营为人质，表示归服。
曹操问计于谋士贾诩。贾诩认为可以先假意应准。曹操再问何意，贾诩说：“目的在于离间马超与韩遂之间的关系”。曹操恍然大悟，拍手叫好。
韩遂请求面见曹操，两人之前有点旧交。阵前见面后，两人骑在马上叙旧，交谈了很久。谈话不涉及当前的战事，只说些从前在长安共事时的往事，说完后，曹操鼓掌大笑。这时，关西诸军很多人前拥后挤争相看着曹操，曹操挥手致意，笑着说：“你们是要看我吗？我也是个一般普通人啊，既没有长三头六臂，更没有长四只眼睛两张嘴，只不过比常人多些智谋罢了”。
曹操这一离间之计，果然灵验、奏效。马超在阵前眺望韩遂和曹操交头接耳，嘀嘀咕咕，眉开眼笑，果然大起疑心。
当韩遂返回军前，马超便追问他和曹操都谈了些什么，韩遂轻描淡写说没谈什么，马超遂对韩遂更加怀疑起来。之后，曹操又给韩遂写了封亲笔信，还故意把信中的好几处段落加以涂改，好像是韩遂自己心虚涂改的一样。马超看过此信，更加怀疑韩遂与曹操有什么不利于己的勾当了。
曹操巧施离间计后，便约期与马超决战。到指定日期后 ，曹军先以轻装士卒与西凉军作战，待马超锐气受挫后，立刻派出勇猛剽悍的骑兵突然从左右两面夹攻，马超军猝不及防，大溃，成宜、李堪等人被曹军斩杀。韩遂、马超逃归凉州，杨秋逃往安定，关中地区遂被曹操平定。
曹军诸将对作战大胜既高兴，又感到迷惑不解，因而问他为何这样用兵，曹操解释说：“敌军重兵守卫潼关，如果我直入河东，贼兵一定会抢先占据河西各渡口，那么我军就无法渡河；我故意多派军队直扑潼关，敌军发生误判，急调所有军队扼守南面，这样，河西的防务就空虚了，所以徐晃、朱灵能轻易渡河并攻占河西，迅速站稳了脚跟。我军联结车辆，树栅连营，建立南进通道，摆出一副无法取胜的姿态，以假装向敌示弱。待渡过渭水后，又坚守不战，使贼兵进一步骄傲轻敌，所以马超等以为我不堪一击，遂不夯筑营垒，却要割地乞和，我顺嘴答应下来，是装出一副顺从他们的假样，以迷惑他们，使其以为我军惧战，而产生一种虚妄的安全感，松懈其防备之心，我则借机休整士卒，蓄养士气，然后用计离间马、韩，使其相互猜疑，最后突然发起攻击，打他一个措手不及。战场情势的变化 ，瞬息万端，本来就不应墨守成规”。
因北方有战事，曹操引军而还，并未乘势追歼马超、韩遂、杨秋等部。
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