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晋国在邲打了败仗，霸业开始衰落。楚国渐渐强盛起来。此后，晋楚争霸，各不相让。后来，经宋国调停才罢兵讲和。
在中原局势渐趋平静的时候，南方的吴越争霸开始了。吴国的国王阖闾，依靠伍子胥、孙武等人的辅佐，在桕举之战中打败了楚国。但就在吴军攻入郢都的时候，越国军队向吴国发起了进攻，从而揭开了吴越争霸的序幕。
吴王阖闾得知越国攻吴的消息时，立即从前线回师迎战越国。公元前496年，越王允常病逝，其子勾践继位。吴王阖闾趁着越国国丧之际，决定发兵攻打越国。他手下的大将伍子胥觉得趁着别人办丧事的时候兴兵动武，不太合乎道义，于是就上谏劝阻。阖闾不以为然。他说：“我如今年岁也不小了，我要趁着自己还有一些潜力的时候帮我儿夫差消灭一个对手。”
吴军浩浩荡荡杀到越国，越王勾践赶紧起兵相迎，两军在槜李展开对峙。几次交锋，难见分晓。阖闾身经百战，经验十足，他见勾践年轻气盛，于是就命令士兵坚守不出，以待时机。
久攻吴军不下，越王勾践十分焦急。这时，他采纳了谋士的建议，把军中的三百名囚犯带到阵前，一百人为一排，一共三排，全部赤裸上身，手持利剑，直对吴阵，而他们偃旗息鼓，悄无声息。只见第一排为首的那个囚犯跨出队伍，大步走到吴军面前，高声喊道：“我主越王得罪上国，我等愿为越王请罪。”说完，他把剑往脖子上一横，自刎而死。
之后，第二个人又走了上来，情形和先前一样。
吴军的将士从未见过如此稀罕的事，真是又吃惊又好奇。他们瞪大眼睛看着，手中的弓矢松弛了，干戈也垂了下来。
第三个、第四个……一个时辰过去了，吴军阵前倒下了几十具尸首。
就在吴军变得疲惫而懒散的时候，突然天降霹雳，原来，是越军的战鼓擂响了！心中充满愤怒的越国兵士如下山猛虎一般，眨眼之间冲入吴阵，吴军措手不及，顿时大乱，吴王阖闾也受了重伤，不久死在了撤退的路上。
他临死的时候说：“告诉夫差，必须要为我报仇！”
吴王阖闾死后，夫差继位。他为了不忘记父亲的遗嘱，让人每一天提醒他几次。一早起来，他的手下就会大喊：“夫差，你忘了越王杀死了你父亲吗？”夫差垂泪答道：“不敢忘！”
他任命伍子胥为相国，伯嚭为太宰，励精图治，准备攻打越国。
两年过去了，吴王夫差认为时机已经到了，就亲自率兵去攻打越国。消息传来，越王勾践赶紧召集军队，要先发制人，趁吴军还没有打进来的时候，去讨伐吴国。
越王勾践的手下有两个贤能的大夫，一个叫文种，一个叫范蠡。范蠡劝谏勾践说："吴国练兵快三年了，这一次决心报仇，来势必然凶猛。大王要坚守城池，不能与之交战。"勾践不听。
结果，两军在太湖一带打了一仗，越军大败，越王勾践只带了五千残兵败将逃到会稽山躲了起来。
他对范蠡说：“当初没听你的话，结果落到今天这般田地，此刻该怎样办呢？”
范蠡说：“为了东山再起，此刻只能卑躬屈膝，用尽一切手段向吴王求和。”勾践想一想，点头答应了。
经过一番商议，他们定下计策，决定先派文种携带厚礼，直奔伯嚭的大营，去贿赂这个贪财好色的小人。文种来到伯嚭的营帐，做出卑微的样貌，献上礼单，并低三下四地说：“只要您促成和约，越国君臣将永远不忘您的恩德，今后凡有贡献，先送您，后送吴王。”
伯嚭见礼单上既有黄金美玉，又有妙女曼娘，心里早已垂涎三尺了，再听文种的话，觉得十分受用，就答应给文种引见吴王，并把求和的事应承下来。
经过伯嚭在夫差面前一番劝说，吴王夫差不顾伍子胥的反对，答应了勾践求和的请求，但有一个重要的条件，就是勾践夫妇要到吴国去做他的奴仆。
文种回去把夫差的要求讲给勾践听，如今事已至此，勾践只能把国家大事托付给文种，自己带着夫人和范蠡去了吴国。
到了吴国，夫差派人在其父阖闾墓旁筑了一个石屋，将勾践夫妇、君臣赶进屋中，换上囚衣，让勾践和夫人每日给夫差喂马，范蠡也跟着一齐劳作。
夫差每次坐车出去，都叫勾践牵马，叫范蠡伏在地上当马镫。
他们每天担水切草，除粪刷马，没有一丝怨恨之色，没有半点叹息之声。夫差几次派人偷偷地窥视他们，所见到的情景都是一样的，就以为勾践真的丧失了复国之志。
这样过了两年，勾践在吴国吃尽了苦头。文种又给伯嚭送去珍宝美女，请他在夫差面前进言放回勾践。夫差对伯嚭一向唯命是听，又觉得勾践这两年的表现的确像是真心归顺了他，也就微笑点头了。
勾践在吴3年，受尽苦难。周敬王二十九年（公元前491年），吴王夫差赦勾践归国。自此，勾践广纳贤士，立志报仇雪恨。为了不忘屈辱，磨砺志气。他自己身穿粗布衣服，不吃肉食，住在简陋的屋子里，把席子撤去，用柴草做褥子；在吃饭的地方悬挂一个苦胆，每逢吃饭的时候，先尝一尝苦胆，然后大喊一声：“勾践，你忘记会稽的耻辱了吗？”他不断激励自己，振作精神。
勾践亲自与百姓一起共同劳作，让夫人织布裁衣，与民同甘共苦。他任用文种管理政事，范蠡训练军队，越国上下万众一心。
为了削弱夫差的斗志，越王勾践手下的两个大臣文种和范蠡想了不少办法。他们劝说勾践向吴王夫差进贡美女，勾践采纳了他们的建议，派人在苎萝山找来一位美女西施。范蠡亲自把西施送到吴国去，吴王夫差一见西施，果然大喜。自此，每日与西施沉迷于后宫，对朝政也不怎么上心了。
有一年，文种到吴国去，对吴王夫差说，越国闹了饥荒，百姓无粮，想向吴国借一百石粮，过了年归还。因为有西施在一旁帮着说话，夫差很痛快地就答应了。第二年，越国获得大丰收，文种亲自把粮食给还了回来。
吴王夫差十分高兴，抓一把越国的粮食一看，发现粒粒饱满，就说：“越国的粮食比我们的好，把这一百石粮食当成种子卖给老百姓吧。”
他哪里知道，这本是文种的一条计谋，这些粮食都是蒸熟了再晒干的，种到地里又怎么会发芽呢？
结果，这一年，吴国闹了大饥荒。勾践听说吴国闹饥荒，便想趁机发兵。可文种对他说：“吴国的国力还在，我们不能轻举妄动。另外，伍子胥还在，得设法除掉他。”
过了两年，吴王夫差要去攻打齐国，伍子胥极力劝阻，但吴王夫差没有听他的话，领兵去了，而且打了胜仗回来。众臣都来道贺，只有伍子胥不但不贺，反而批评说，这是小便宜，不足一占，越国才是吴国的心腹大患。吴王夫差十分生气。伯嚭收受了越国的贿赂，自然向着越国说话，所以，常常与伍子胥发生争执。再加上他也厌恶伍子胥，便在夫差的面前说尽了伍子胥的坏话。最终，夫差赐给伍子胥一把宝剑，让他自杀谢罪。
伍子胥拔剑大笑，说：“我死后，必须要挖出我的眼睛，放置在吴都的东门上，让我看一看越国的军队是怎样打进来的……”
伍子胥死后，伯嚭做了太宰。
这时，勾践问范蠡：“这回能够出兵了吧？”范蠡摇摇头，说：“时机还不到。”
公元前482年，吴王夫差率精兵北上，到黄池（今河南省封丘县西南）一带，与中原的诸侯们会盟。这一下，吴国的国内变得十分空虚。越王勾践集中了训练有素的兵士，一口气攻下了吴国都城姑苏。
吴王夫差带兵远道赶回来，勉强与越军打了一仗，结果大败。他几次派人向勾践求和，勾践答应了他。
公元前473年，勾践做好充分准备，大规模进攻吴国，吴军大败，夫差被勾践围困在姑苏山上。夫差再次求和，越王勾践没有答应，夫差痛悔自己相信伯嚭之言，而忠言却听不进去，于是他以布蒙面，伏剑自杀了。勾践以国王的礼节埋葬了夫差，后又诛杀了伯嚭。
越王勾践卧薪尝胆二十二年，最终迎来了胜利的这一天。
吴越战争是春秋时期的尾声。自此之后进入战国时期，我国的封建社会开始了。
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