《金证研》南方资本中心 芷露/作者 出云 映蔚/风控，我来为大家科普一下关于经营模式骗局揭秘?以下内容希望对你有帮助!
经营模式骗局揭秘
《金证研》南方资本中心 芷露/作者 出云 映蔚/风控
在企业经营的实践中，外部利益相关者客户会对企业经营管理活动产生深远影响。而上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“唯万密封”）近三年业务收入中前五大客户合计收入占比均超五成。不仅如此，唯万密封或面临“前有强敌，后有追兵”的竞争格局，其除了面临国际优势密封件制造厂商带来的压力，或还面临行业新进入者的追赶。
上市背后，唯万密封与其经销商、供应商的关系错综复杂，合作方齐齐上演控制权疑云的一幕。其中，唯万密封一家经销商近三年为其贡献超三千万元收入，该客户邮箱不仅曾与实控人昔日股权代持人控股公司使用的邮箱重叠，且该邮箱背后持有人，或还指向唯万密封二股东薛玉强的配偶。而且，唯万密封一家供应商2019年8月后实控人变更为唯万密封员工徐阳洋，而该供应商2016-2018年的联系电话持有人又指向唯万密封二股东薛玉强配偶，且该供应商2019-2021年的联系电话与唯万密封另一贸易商客户重叠。共用联系电话背后，唯万密封的经销商、供应商、贸易商是否潜藏“隐形”实控人？
问题并未结束，唯万密封称，高管刘兆平并未参与客户经营，然而，该客户多项专利的发明人中均现“刘兆平”的身影，唯万密封的说法或遭“打脸”。蹊跷的是，唯万密封同一版招股书对同一客户的销售数据“前后不一”，信披现疑云。
一、经销商为其创收超三千万元，控制权留“暗门”或指向二股东配偶
股份代持是实际出资人对外隐瞒其作为出资人的事实，委托他人做名义股东的现象。其中，实际出资人作为“幕后掌权人”，与名义股东、其他股东及企业之间错综复杂的关系，容易滋生影响企业稳定经营的风险。
其中，《金证研》南方资本中心研究发现，唯万密封2019-2021年为其创收超三千万元的经销商客户，其邮箱不仅曾与实控人昔日股权代持人控股公司使用的邮箱重叠，且该邮箱背后持有人，或还指向唯万密封二股东薛玉强的配偶。关于唯万密封与该客户的关系，上演“扑朔迷离”的一幕。
1.1 2019-2021年，经销商乔圣液压与唯万密封交易超三千万元
据唯万密封签署日期为2022年3月21日的招股书（以下简称“招股书”），2019-2021年，上海乔圣液压科技有限公司（以下简称“乔圣液压”）系唯万密封第一大主机厂配套经销商。同期，唯万密封对乔圣液压的主营业务收入分别为1,726.67万元、1,200.05万元、1,017.04万元。
经《金证研》南方资本中心研究，2019-2021年，唯万密封与乔圣液压的交易额累计为3,943.76万元。
1.2 乔圣液压实控人，系唯万密封实控人控制公司前员工王兴
据招股书，贾浩曾与唯万密封实际控制人董静及其一致行动人薛玉强共同出资设立上海万友动力科技有限公司（以下简称“万友动力”），后贾浩将所持全部万友动力股权分别转让予董静、贾浩胞姐贾小清。
并且，万友动力系唯万密封同一控制权下的企业，自2004年设立以来主要从事密封件和油缸贸易业务。2017年，为消除同业竞争、消除关联交易，经股东协商，决定将万友动力停止经营并将其并注销。万友动力逐渐停止经营并于 2020 年 11 月完成工商注销。
据招股书，乔圣液压成立于2017年9月，实控人为王兴，而王兴为万友动力的前员工。
需要指出的是，招股书显示，乔圣液压设立法人实体之前均为个体户，成立法人实体并规范化管理后与唯万密封建立了经销合作关系，成为唯万密封经销商客户。
《金证研》南方资本中心研究发现，乔圣液压企业电子邮箱的持有人，或为唯万密封实控人董静的一致行动人薛玉强的妻子。
1.3 乔圣液压邮箱持有人方东华，与唯万密封实控人董静一致行动人薛玉强配偶同名
据市场监督管理局数据，2017-2020年，乔圣液压的邮箱均为1154830667@qq.com。
通过支付宝信息，截至查询日2022年1月30日，支付宝账号1154830667@qq.com的持有人为东华（方*华）。截至查询日2022年5月11日，支付宝账号1154830667@qq.com支付宝账号不存在。
招股书显示，截至招股书签署日2022年3月21日，薛玉强直接持有唯万密封16.3%的股份，为唯万密封第二大股东，为唯万密封实控人董静的一致行动人。
此外，截至招股书签署日2022年3月21日，薛玉强在唯万密封分别担任董事、副总经理、销售总监，任职期限为2020年7月1日至2023年6月30日。薛玉强配偶为方东华。
可见，作为唯万密封的主要经销商，乔圣液压使用的电子邮箱背后持有人，与唯万密封二股东薛玉强配偶方东华同名，其中是巧合还是为同一人?而后该邮箱匆匆注销支付宝账号又是为何？
实际上，该邮箱背后，还牵出唯万密封实控人的代持人。
1.4 章国云曾是实控人董静的股权代持人，其控股公司邮箱与乔圣液压一致
据公开信息，截至查询日2022年5月11日，除了乔圣液压外，还有一家企业曾使用1154830667@qq.com作为联系邮箱，该企业的名称为上海水滨商务信息咨询服务中心（以下简称“水滨咨询”）。
市场监督管理局数据显示，水滨咨询成立于2018年9月27日，于2019年5月30日注销。2018年，水滨咨询的邮箱为1154830667@qq.com。自成立以来截至注销日，水滨咨询的股权结构并未发生过变更，“章国云”一直系水滨咨询的全资股东。
据招股书，上海越榕实业有限公司成立于2015年，由章国云持股100%，为董静曾经实际控制的企业。该企业于2017年11月停止密封件贸易业务，并于2019年8月完成注销。即章国云曾是董静股权代持人。
不难发现，经销商乔圣液压不仅邮箱持有人与唯万密封二股东薛玉强配偶方东华同名，还与水滨咨询2018年共用邮箱，且水滨咨询的唯一股东与唯万密封实控人董静股权代持人章国云同名。双重巧合或非巧合，经销商乔圣液压邮箱持有人或系唯万密封股东兼副总薛玉强配偶，于2018年还曾与董静代持人章国云控股的另外一家企业水滨咨询共用。对此，招股书称乔圣液压由实控人曾控制公司万友动力员工控制又是否股权留有“暗门”？该经销商的实际控制权是否指向薛玉强？或该打上问号。
层层关系之下，方东华或还现身唯万密封供应商。
1.5 作为唯万密封供应商，斯孚设备主要通过乔圣液压采购调货
据招股书，上海斯孚传动设备有限公司（以下简称“斯孚设备”）系唯万密封的供应商。报告期内，唯万密封向斯孚设备主要采购活塞封、活塞杆封、防尘圈等国产及进口外购件以及外购密封包。
2019-2021年，唯万密封向斯孚设备采购的金额分别为66.32万元、104.58万元、5.98万元。
报告期内，斯孚设备主要通过乔圣液压采购调货，少量向上海楠柏流体控制设备有限公司（以下简称“上海楠柏”）采购。
据唯万密封签署日期为2022年3月21日的《首次公开发行股票申请文件审核问询函的回复报告》（以下简称“首轮问询回复”），斯孚设备主要业务是在唯万密封有紧急调货需求时，向市场上其他经销商、贸易商采购并销售给唯万密封。
报告期内，斯孚设备与唯万密封经销商乔圣液压、贸易商客户上海楠柏存在资金往来。2018-2021年，斯孚设备向乔圣液压支付采购款分别为124.16万元、31.02万元、130万元、8.81万元，2020年向上海楠柏支付采购款49.78万元。
2021 年，乔圣液压与斯孚设备终止合作，资金往来系结清款。
而深究斯孚设备的股东背景，个中现唯万密封员工的“身影”。
1.6 2019年8月前后，斯孚设备分别由朱英荣、唯万密封员工徐阳洋控制
据招股书，斯孚设备为唯万密封销售人员徐阳洋的配偶李纪美实际控制的公司。2019年8月15日，李纪美从原股东朱英荣处受让斯孚设备控制权，截至招股书签署日2022年3月21日，李纪美持有斯孚设备60%的股权。因此，唯万密封将斯孚设备比照关联方披露。
值得一提的是，首轮问询回复称，2019年8月至首轮问询回复出具日2022年3月21日，斯孚设备系由徐阳洋实际控制。
即按照首轮问询回复的信息，2019年8月后，斯孚设备的实控人已变更为唯万密封销售人员徐阳洋。
而关联方斯孚设备昔日联系方式，或与乔圣液压一致，均指向唯万密封董事薛玉强的配偶方东华。
1.7 关联方斯孚设备2016-2018年的联系电话，或归属于方东华
据市场监督管理局数据，斯孚设备成立于2010年6月25日。2016-2018年，斯孚设备的企业联系电话均为186****3769。
通过支付宝信息，186****3769的电话号码持有人为东华（方*华），与前文提到的乔圣液压企业电子邮箱持有人或为同一人。
此外，报告期内，客户乔圣液压与供应商斯孚设备的住所地在同一地址。
1.8 2020年7月，乔圣液压与斯孚设备住所同日变更为同一地址
据市场监督管理局数据，2020年7月6日，乔圣液压的住所地由上海市崇明区横沙乡富民支路58号A2－1897室（上海横泰经济开发区），变更为上海市奉贤区四团镇四平路51号2幢。
同日，斯孚设备的住所地亦由上海市奉贤区四团镇谊盛路285号第六幢175室，变更为上海市奉贤区四团镇四平路51号2幢。
截至查询日2022年5月11日，除了上述的变更，乔圣液压与斯孚设备此后无其他地址变更记录。
且凑巧的是，斯孚设备监事“桂雪芽”，与乔圣液压的监事同名。
1.9 官宣显示，乔圣液压、斯孚设备的监事均为桂雪芽
值得一提的是，市场监督管理局数据显示，截至查询日2022年5月11日，桂雪芽在乔圣液压担任监事。
此外，据市场监督管理局数据，截至查询日2022年5月11日，斯孚设备监事为“桂雪芽”，且其为斯孚设备的股东之一。
据公开信息，乔圣液压的监事桂雪芽，任职、持股的企业还包括斯孚设备。即是说，乔圣液压的监事桂雪芽，与斯孚设备的监事、股东桂雪芽，或为同一人。
换言之，报告期内，唯万密封第一大主机厂配套经销商乔圣液压合计为唯万密封贡献超三千万元收入，招股书称其实控人为唯万密封实控人董静曾控制公司万友动力的前员工王兴。此外，作为唯万密封的供应商，斯孚设备主要业务是在唯万密封有紧急调货需求时向其他经销商、贸易商采购，其中斯孚设备主要通过乔圣液压调货，2019年8月后斯孚设备的实控人已变更为唯万密封销售人员徐阳洋。
而这背后，乔圣液压2017-2020年邮箱，及唯万密封供应商斯孚设备2016-2018年电话的持有人，或均为唯万密封第二大股东兼董事薛玉强的配偶方东华。鉴于经销商客户乔圣液压、供应商斯孚设备的实控人，分别与唯万密封或实控人颇有“渊源”，加之二者的联系方式曾现唯万密封二股东薛玉强配偶方东华的“身影”，二者是否受方东华或其配偶薛玉强控制？不得而知。
二、供应商由唯万密封销售人员控制，却与唯万密封贸易商电话重叠
企业电子邮箱，不仅是企业使用互联网推广及宣传企业形象的重要途径，也是企业与外界沟通和联系“桥梁”和“纽带”。
事实上，唯万密封另有一家贸易商，2019-2020年与由唯万密封销售人员徐阳洋所控制的斯孚设备“撞号”。
2.1 2019-2020年，贸易商上海楠柏为唯万密封贡献收入774.58万元
招股书显示，2019-2020年，唯万密封向上海楠柏直接销售的金额分别为597.11万元、177.47万元，合计774.58万元。
然而，上海楠柏与唯万密封的关系或同样“不一般”。
2.2 报告期内，唯万密封高管刘兆平曾代林张荣对力速达持股30%
据招股书，截至招股书签署日2022年3月21日，上海楠柏为林张荣实际控制的贸易公司，唯万密封将其比照关联交易披露。
据招股书，截至招股书签署日2022年3月21日，刘兆平为唯万密封的董事、副总经理、营运总监及核心技术人员。2018年6月至2019年7月期间，刘兆平代林张荣持有江苏力速达液压有限公司（以下简称“力速达”）30%的股权，并担任监事。
据首轮问询回复，刘兆平个人卡于2018年6月26日收取林张荣打款300万元，刘兆平于次日将300万元打款至力速达账户用于出资，刘兆平作为力速达显名股东出持股比例为30%，实际系为林张荣代持。
2019年7月，刘兆平将其持有的力速达股权300万元全部转让给徐子浩，刘兆平不再代林张荣持有力速达股权，由于是代持股权转让，双方未发生资金往来。唯万密封称，刘兆平未在力速达实际担任职务或参与经营，相关代持行为系应朋友要求帮忙，与唯万密封无关，不存在利益安排或异常情况。
2.3 唯万密封实控人及一致行动人，曾向林张荣拆借1,070.3万元
据唯万密封首轮问询回复， 2018年、2020年，董静个人卡向林张荣拆借900万元、薛玉强通过本人及近亲属个人卡向林张荣拆借资金170.3万元，合计1,070.3万元用于力速达、常德力速达液压机械有限公司、上海楠柏（以下统称“力速达集团”）的经营。
需要注意的是，上海楠柏与唯万密封员工控制的公司共用联系方式。
2.4 2019-2021年，斯孚设备与上海楠柏共用联系方式
前文提到，报告期内，斯孚设备是唯万密封的供应商。2019年8月15日，唯万密封销售人员徐阳洋的配偶李纪美自原股东朱英荣处受让斯孚设备控制权。2019年8月至首轮问询回复出具日2022年3月21日，斯孚设备由徐阳洋实际控制。
据市场监督管理局数据，2019-2021年，斯孚设备的企业联系电话均为189****8658。
值得关注的是，作为斯孚设备的供应商之一，上海楠柏自成立以来，即与斯孚设备“撞号”。
市场监督管理局数据显示，上海楠柏成立于2019年3月1日，2019-2021年，上海楠柏的企业联系电话为189****8658。
简言之，2019-2021年，林张荣控制的唯万密封的贸易商客户上海楠柏，与斯孚设备共用电话，而斯孚设备2019年8月后实控人变更为唯万密封员工徐阳洋，且斯孚设备2016-2018年的联系电话持有人又指向唯万密封二股东薛玉强配偶。共用联系电话背后，贸易商上海楠柏是否潜藏“隐形”实控人？
值得注意的是，唯万密封实控人董静及其一致行动人薛玉强，曾向林张荣进行分资金拆借，令人匪夷所思。
三、副总刘兆平现身客户多项专利发明人名单，否认其参与客户经营或遭“打脸”
保证信息披露的真实性，不仅是对一个上市企业最基本要求，同时也体现对投资者的基本保护。
然而，《金证研》南方资本中心研究发现，唯万密封称其高管刘兆平并未参与客户力速达经营背后，力速达多项专利的发明人中却现“刘兆平”的身影。
3.1 力速达既向唯万密封直接采购，又通过乔圣液压间接采购
据招股书，力速达自2017年成立起向唯万密封采购液压密封产品。
而且，报告期内，力速达存在直接向唯万密封采购和通过乔圣液压间接采购的情形。2020年，力速达向唯万密封直接采购的金额为4.88万元，同期，力速达通过乔圣液压向唯万密封间接采购的金额为257.24万元。
3.2 作为曾经的代持人，唯万密封高管刘兆平未在力速达任职参与经营
上文提及，唯万密封高管刘兆平，曾代林张荣对力速达持股30%。
据市场监督管理局数据，2018年6月4日-2019年7月1日，刘兆平时力速达的股东之一。
据招股书，刘兆平未实际出资，未参与力速达经营。
据唯万密封签署日期为2022年3月21日的《关于唯万密封首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），唯万密封与力速达集团从事不同业务，密封件和液压油缸系不同的产品领域，产品技术要求、资产、人员、生产经营组织等业务运行的各个方面均有本质差异，双方均依靠自身资源开展采购、生产和销售，不存在重合员工，故不存在通过循环交易、共用员工或采购、销售渠道等方式输送利益，不存在相互承担成本费用、其他利益输送的情形。
3.3 力速达2019年多项专利中，发明人刘兆平的“身影”
据国家知识产权局公开信息，2019年，力速达曾申请过多项专利，其中包括名为“液压油缸用活塞杆周转架”、“顶升液压油缸传感器保护罩”、“一种液压缸”、“一种超声感应自动控制液压缸”的实用新型专利。
值得关注的是，上述4项专利的发明人中，均包括刘兆平。且截至查询日2022年5月11日，上述4项专利均已授权，申请日分别在2019年1月4日-2019年3月27日期间。
不难发现，力速达为唯万密封的客户之一，其既向唯万密封直接采购，又通过乔圣液压间接向唯万密封采购。蹊跷的是，力速达的4项申请于2019年的实用新型专利发明人刘兆平，与唯万密封的高管及核心技术人员重名。而基于唯万密封高管刘兆平曾代林张荣对力速达持股30%的情形，上述专利发明人或非重名般巧合，其或与唯万密封高管刘兆平为同一人。
此外，唯万密封在招股书及二轮问询回复中却披露，刘兆平在力速达仅充当代持股份的角色，其并未参与力速达经营，且力速达与唯万密封在资产、人员、生产经营组织等业务运行独立，唯万密封的信息披露是否真实、可靠？唯万密封是否存在对力速达隐而未披的情形？不得而知。
值得关注的是，唯万密封的招股书信息还出现数据打架的情况。
四、同一版招股书销售数据前后不一，信披质量或打折
作为注册制下股票发行阶段信息披露的主要载体，招股说明书等相关上市材料不仅是投资者作出价值判断和投资决策的依据，也是企业上市过程中重要的法律文件。
然而，此番上市，唯万密封同一版招股书中，关于其对同一客户的销售数据现“矛盾”，信披再现疑云。
4.1 招股说明书披露其对经销商十堰三达的销售数据，前后“矛盾”
据2021年12月20日签署的招股书（以下简称“2021年12月招股书”）194页，在“报告期内主要经销商的类型、设立时间及公司对主要经销商的主营业务收入情况”中，2018-2020年及2021年1-6月，十堰三达工贸有限公司（以下简称“十堰三达”）系唯万密封的主要客户之一。十堰三达成立于2016年6月，2018-2020年及2021年1-6月，唯万密封对十堰三达的主营业务收入分别为203.47万元、473.22万元、563.92万元、320.6万元。
据2021年12月招股书196页，在“新增和退出的主要经销商报告期内的销售情况”中，2018-2020年及2021年1-6月，唯万密封对十堰三达销售液压密封包的主营业务收入分别为203.04万元、460.81万元、563.26万元、305.93万元。
且2021年12月招股书披露， 2018-2020年及2021年1-6月，唯万密封对十堰三达销售的产品均为液压密封包。
这或意味着，唯万密封披露的对十堰三达销售的液压密封包收入，实际上是唯万密封披露的对十堰三达的主营业务收入。
然而，从上述数据中不难看出，关于唯万密封2018-2020年及2021年1-6月对十堰三达的主营业务收入，同一版招股书却现不同“版本”，差额分别为0.43万元、12.41万元、0.66万元、14.67万元。
4.2 关于经销商广州迈特的销售数据，同一版书再现数据“打架”
而除了十堰三达，另一经销商客户出现了同样的数据前后对不上的异象。
据2021年12月招股书，2018-2020年及2021年1-6月，广州迈特为唯万密封的售后维修经销商之一。
2021年12月招股书194页显示，在“报告期内主要经销商的类型、设立时间及公司对主要经销商的主营业务收入情况”中，2018-2020年及2021年1-6月，唯万密封对广州迈特的主营业务收入金额分别为20.39万元、326.1万元、353.68万元、122.44万元。
而2021年12月招股书197页显示，在“新增和退出的主要经销商报告期内的销售情况”中，2018-2020年及2021年1-6月，唯万密封对广州迈特销售液压密封件的主营业务收入分别为20.39万元、326.06万元、343.93万元、119.76万元。
同样地，2018-2020年及2021年1-6月，唯万密封对广州迈特销售的产品均为液压密封件。
不难看出，同一版招股说明书中，即2021年12月招股书披露其2019-2020年及2021年1-6月对广州迈特的主营业务收入金额存在“打架”情形，差额分别为0.04万元、9.75万元、2.68万元。
与之不同的是，唯万密封2021年12月招股书不同地方，披露其同期对广州松正主营业务收入并未产生差别。
2019-2020年及2021年1-6月，广州松正同样为唯万密封的经销商之一，成立于2018年1月。报告期内，唯万密封向广州松正销售的内容同样均为液压密封件。
据2021年12月招股书194页，在“报告期内主要经销商的类型、设立时间及公司对主要经销商的主营业务收入情况”中，2019-2020年及2021年1-6月，2021年12月招股书对广州松正的主营业务收入金额，与197页披露的主营业务收入金额一致，均分别为232.56万元、469.24万元、186.13万元。
可见，关于唯万密封对经销商十堰三达、广州迈特的销售数据，在2021年12月招股书信披中出现前后“矛盾”的情形。然而，2021年12月招股书披露的对经销商广州松正的销售数据，却并未出现上述问题。至此，唯万密封此番上市的信披真实性几何？不得而知。
似是巧合，实则必然。唯万密封与上述客户、供应商的交易背后，通过抽丝剥茧牵出的“幕后权益人”又指向谁？答案或交给时间。
,
