《让子弹飞》是姜文导演的第四部电影作品，马珂为制片人，主要演员有姜文、周润发、葛优、刘嘉玲和陈坤等。
该片讲述了北洋年间，南部中国。一场惊天动地的的火车劫案之后，号令山林的绿林悍匪张牧之，遭遇行走江湖的通天大骗老汤，两人从生死宿敌变成莫逆之交，然而真正的决战才刚刚开始，南国一霸黄四郎虎视眈眈镇守鹅城，一场场情杀命案连环上演，华南三王各自为阵，鹅城双艳粉墨登场，乱世枭雄的混战一触即发。
剧中有姜文、周润发、葛优、陈坤、廖凡、姜武等实力派演员，当中陈坤是用“激将法”感动姜文，陈坤当时对姜文说，“你敢用我这样偶像型的演员吗？片子里有我能演的角色吗？”，就这样陈坤在《让子弹飞》，演了一名心狠手辣的小管家胡万。即使如此，以陈坤的演技，在一众大咖中，照样引人注目。
编剧郭俊立说，以前和他合作过的导演都是自己看剧本的，但是姜文偏偏是“读”剧本。所谓“读”，就是找一个人现场把剧本读来听。“我们剧组有一个编剧危笑，他的剧本读得非常好，会用他的话语把听众带到一个语境当中，感染听剧本的人。”郭俊立表示，“读”剧本一个很大的好处，“实际上，就跟你读篇文章和听个演讲其实道理是一样的，这对现场工作人员来说帮助非常大，每个部门的人一旦进入这个状态，就带着非常主观的干劲。”
《让子弹飞》的台词很多都是现场现改的。所以葛优曾经说过：“在别人那叫剧本，在我们这叫剧纸。”郭俊立透露，因为现场改台词，一度让周润发觉得很不高兴，拧巴了半个月之久。
现场改台词这个事，葛优那里还好，毕竟他是内地人。最崩溃的是发哥，他开拍之前有一稿原来的剧本，他普通话不好，所以专门找了一个语言老师来教他，在开拍之前把所有台词一句句都背下来了。结果第二天进组，从开始演戏就开始崩溃——台词那是翻天覆地的变化。开始他会很不高兴，但是慢慢地开始拧巴了半个月之后，发哥突然不拧巴了。他能看到你给他这张剧纸，赋予他这个人物完完全全新的东西。所以基本从鸿门宴开始，到后来我们到开平拍碉楼的戏，你给发哥什么剧本，发哥就怎么去认真地背台词，都是在现场临时去背台词。
姜武戏称，他和姜文之间有种很微妙的东西，“本子我早就看了，我们还讨论过，”不过主动去讨角色的事情，姜武戏称自己不会开这个口，“别人给你那是礼物，你去拿感觉就像‘偷’。”姜武爆料称，他演的这个角色其实最早敲定的是另外一位实力派男星，可惜最后却分身乏术，国内要找一个硬朗、演技过关的男星出演，姜武原本就是最好的选择之一，何况早就看过剧本的他，火线救场全无问题。
葛大爷与刘嘉玲激情戏的拍摄当天，导演姜文要求绝对清场，现场只留下摄影师和灯光师，其余人一律在片场外，镜头回放也只有导演本人可以观看。整个拍摄都在屋内进行，房内一直有叮叮哐啷的声响，每条拍完都是葛优披头散发，满头大汗地跑出来，动作表情非常可笑，然后嘉玲手里再拿着两个硕大的银球跟了出来。
冯小刚的主要对手戏是和葛优及刘嘉玲完成。此前向来是坐在监视器前看葛优表演的冯小刚，此番坐在葛优对面演对手戏，他自称“是一件非常新鲜但有难度”的事情，完全不敢看葛优的眼睛，因为看了就怕笑场。
在一场与葛优、刘嘉玲相谈甚欢的戏中，他连唱带比划还手舞足蹈，表情丰富，颇具喜感。可这样一场戏，连拍了N条都没过，现场要不就是工作人员忍不住笑场影响收音，要不就是忍笑憋出内伤的摄影师一直“手抖”，导演姜文不得不佯装发怒，才让这场戏成功拍完。
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