第一次世界大战结束之后，战败的德国损失惨重，被迫签订《凡尔赛和约》。苛刻的条约不仅使德国割让领土损失国民，海外的殖民地也被全部瓜分（山东归了日本），德国军队几乎被瓦解。战后的德国人民生活困苦不堪，高失业率加上猛增的通货膨胀，使德国人看不到未来的希望。列宁曾评价：“凡尔赛和约不过是强盗和掠夺者的条约，是拿着钢刀的强盗逼迫手无寸铁的受难者接受的条约。”
上图：希特勒与兴登堡
一战时联军统帅福煦在《凡尔赛和约》签订之后曾预言：“这不是和平，而是20年的休战期。”敲骨吸髓般的盘剥必然导致进一步升级的战争，尤其在希特勒上台之后，大肆宣扬复仇理论，号召日耳曼人反抗压迫，恢复国家领土完整，建立强大的第三帝国。纳粹党在掌握实权之后立即重新武装德军，积极开始备战。而英法盟国一昧的绥靖，只能使希特勒的胃口越来越大，最终在德国收复原有领土之后，开始了侵略之路。
上图：黄色方案
在入侵法国的作战计划方面，希特勒抛弃了总参谋部提出的方案，因为这几乎就是一战时德国的施礼芬计划的翻版，他担心这会使德国陷入无尽的消耗战。经过筛选和讨论，一位当时并不算出名的陆军师长的作战计划进入希特勒视野，并最终被采纳。这个计划将绕过坚固的马奇诺防线，把德军攻击重点从北方移到了密布山林的阿登山区，出其不意打击联军的侧翼，先头装甲部队一直进击到海边，最终将联军主力围合。顺便说一下，那个提出方案的师长，就是日后威名显赫的陆军元帅曼施坦因。
上图：曼施坦因
闪击法国是纳粹德国闪击战的巅峰之作，德军装甲部队在突破敌人防线之后，完全不顾及侧翼和后方的危险（其实希特勒很担心），装甲部队持续推进并撕裂敌军防线，把敌人主力留给后续的步兵部队清理。
在德军所有装甲部队中，埃尔文•隆美尔率领的第七装甲师冲在最前方，很快进入法国西北部平原地区，目标直指大西洋海岸。反应迟钝的联军恍然大悟，开始组织部队反击第七装甲师，避免主力被合围的命运。联军原计划动用四个步兵师，两个机械化师和一个坦克旅进行攻势，但由于落后的指挥系统，使得几天之后各个部队仍然没有到位。但时不我待，联军只好硬着头皮上了。
上图：埃尔文·隆美尔
上图：视察非洲军的隆美尔
5月20日，隆美尔带着他的第七装甲师向阿拉斯西南侧高地发动攻击并取得胜利，但由于隆美尔的误判，使其放弃占领阿拉斯，继续朝英吉利海峡方向前进。而恰在此时，开始行动的联军从阿拉斯方向杀出，一记重拳狠狠的打在了隆美尔的侧翼。5月21日中午，正当隆美尔准备继续进攻时，联军分左右两路从阿拉斯镇杀出。由于是意外突然遭遇敌人，这给隆美尔造成了一定程度的惊慌，加上当时德军坦克车辆除速度外，攻防能力并不及联军坦克，处于被动挨打的境地，眼看就要崩盘（改写历史的机会）。幸好隆美尔无愧于日后“沙漠之狐”的美称，他迅速调集部队内用于放空的88mm高炮，采用高射炮水平射击联军坦克，成功阻挡了右翼敌军的攻势。英军坦克第一次尝试到用高射炮打坦克的苦果，但并不是最后一次。
上图：水平射击的88炮
但面对左翼联军的德军就没那么幸运了，由强悍的玛蒂尔达（装甲厚啊）坦克带队，德军步兵根本无法阻挡敌人的步伐。反坦克营的37mm反坦克炮根本无法击穿玛蒂尔达，只能任由敌军坦克开“无双”。冲过阵地的英军坦克开始肆无忌惮的攻击敌人步兵或输送车辆，给德军造成了相当大的损失。“屠幼”上瘾的英军坦克部队在攻击过程中还遇到了党卫军“骷髅师”，此战骷髅师的表现远没有日后在东线那么出色，很快就被英军坦克冲垮，作鸟兽散了。因为联军各个部队配合不是很紧密，炮兵也没有给坦克部队应有的支持，所以即使英军坦克纵横无尽的蹂躏了德军阵地，但也付出了一定损失。
三号坦克是战争初期德军闪电战中的主力突击坦克，伴随着德军征服了法国。但随着CharB、T-34等更强的盟军坦克的诞生，也宣布了三号坦克迅速落伍，成为辅助型坦克。
经过了短暂的混乱之后，隆美尔调集装甲部队进行增援，围剿突入的英军坦克部队，此时爆发了一场激烈的坦克大战。德军增援部队在行进途中与英军坦克相遇，双方进行了一场惨烈的肉搏战。此战中德军损失3辆四号坦克，6辆三号坦克和11辆其他轻型坦克，而英国人则损失了7辆坦克和6门反坦克炮。由于缺乏步兵协同配合，已经突入德军纵深数公里的英军坦克被迫后撤。晚上的时候，联军已经撤回出发阵地，白天的努力全部付诸东流。
上图：坚固无比的盟军CharB坦克
上图：动漫中的CharB
整个阿拉斯战役，双方损失都很大，根据第七装甲师的战史，该师在战役中阵亡819人，受伤116人，失踪173人，是该师突破法国边境受到损失的4倍。就连隆美尔的副官莫斯特中尉，也在劫难逃，在距离隆美尔仅1米地方被英军击毙。英军共损失36辆玛蒂尔达1型，16辆玛蒂尔达2型和7辆轻型坦克，两个坦克营营长也先后战死。
上图：防御力极高的玛蒂尔达坦克
对于阿拉斯反击战的失败，不仅让英军士气跌到了谷底，也使联军失去了最后翻盘的机会，隆美尔率领他的装甲部队继续向英吉利海峡挺进。在接下来的战事里，英法联军再无上佳表现，只能是崩溃、崩溃、再崩溃，直到奇迹般的“敦刻尔克”逃出生天。
上图：敦刻尔克大撤退
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