公元前204年，韩信率一万新招募的汉军越过太行山，准备攻打项羽的同盟国赵国
赵王和大将陈余集中20万兵力占据了太行山以东的咽喉要地，井陉口 ，大有“一夫当关，万夫莫开 ”的迎战气势 。井陉口以西是一条长约百里的狭道，两边是山，道路狭窄是汉军的必经之地，形势对韩信十分不利 。赵军谋士李左车献计 :不要正面应战派兵绕的汉军大后方，切断他们的粮道，把韩信困死在经行井陉狭道中 。陈余刚愎自用，不听李劝说 :“韩信只有几千人，千里袭远，如果我们避而不击岂不让诸侯看笑话 ？”
探得敌方消息后，韩信迅速率领汉军进入井陉狭道，在离井陉口30里的地方扎下营来。夜半韩信密派两千轻骑，每人带一面汉军旗帜 ，从小道迂回到赵军大营的后方埋伏，并告诫他们在两军对阵后迅速冲进赵营，拔掉赵旗，换上已方旗帜 ，其余汉军在简单的休整装备后，马上向经井陉口进发，到了井陉口大队度过挠蔓水，背水列下阵势，敌军见后无不笑话韩信是自寻死路 。
陈余帅轻骑精锐蜂拥而出，要生擒韩信，韩信假装兵败不敌逃回河边的阵地，陈余果然上当，下令赵军全营出击，直逼汉军阵地 。汉军因无路可退，个个奋勇争先，双方厮杀半日，赵军丝毫占不到半点便宜 。这时，赵军想要退回营垒 ，却发现自己大营里全是汉军旗帜，军心立时大乱，韩信趁势反击，赵军大败。陈余战死赵王被俘。战后有人问 :“兵法有云，背山、面水，列阵是行军打仗之大忌 ，这次我们背水而战，居然打胜了，这是为什么呢 ”？韩信说 :“兵法上不是也说陷之死地而后生，置之亡地而后存吗 ”？在毫无退路的情况下，士兵才能发挥他最大的战斗力，这样才有可能扭转劣势，转败为胜 。
,
