龙海生一伙为了开设烟馆而贩运鸦片，并杀死敢于抵制他们的刘镖师，刘振声为了替大伯报仇，与陈真一起大闹烟馆。后来，他们两人都要求拜霍元甲为师。但霍恩弟认为，元甲的武术无宗无派，不能收徒。后在霍母的劝说下才答应收元甲为秘宗拳弟子。而元甲由于对门规不满，还是不愿拜师。霍恩弟因此大发雷霆，大病了一场。
另方面，龙海生在害死赵星显之后，伙同震南震北更加明目张胆地扩大烟馆经营，毒害乡民。元甲对此十分愤慨。一天，他亲自到烟馆找回吸毒的家丁初三，恰巧振声、陈真此时也潜进来放火烧烟馆，正遭到龙海生一伙地追打。于是，三人会合一起，与他们进行搏斗，后来元甲师徒三人被前来围捕的警察捉住。霍恩弟用重金救出元甲等人，让他们逃往天津。在去天津途中，陈真仍念念不忘为独臂老人报仇，借意把元甲推入水中，企图把霍元甲淹死……
