影片讲述对喜剧情有独钟的尹天仇与舞女柳飘飘逐渐产生感情，之后在杜娟儿的帮助下，尹天仇终于获得机会演主角，并与结束舞女工作的柳飘飘正式在一起以及之后发生的故事。
尹天仇（周星驰饰）一直醉心戏剧，想成为一名出色的演员，平时除了做跑龙套以外，他还会在自己工作的街坊福利会里开设演员训练班。此时舞女小姐柳飘飘（张柏芝饰）由于举止粗俗，打扮成青春女学生的样子却没有吸引客户的气质和感觉，于是在妈妈桑的带领下来到这里要学演戏，在尹天仇对她指导的过程中，柳飘飘对尹天仇渐生情愫，同时她也成为了夜总会里当红的小姐。
尹天仇受到了极多白眼之后，终于得到了大明星鹃姐（莫文蔚饰）的赏识，提携他担演新戏中的男主角，但没想到在他把台词和角色的功课都做好了之后，原来的男主演又有了空出的档期，剧组突然把他的角色换掉了，令他失望不已。这天的大雨中，尹天仇一个人失落地坐在台阶上，之前总是不给他盒饭的大叔打着伞过来，表示他其实是一个卧底警员，希望他参与自己的卧底行动，用演技骗过几个犯罪分子，在第二天的房间里，卧底警员（吴孟达饰）身份被识穿，尹天仇捡起地上的枪将犯罪分子全部击毙，阴差阳错的帮忙破了案。之后尹天仇继续活跃在街坊福利会的演员训练班里，影片结尾，娟姐也在街坊《雷雨》的舞台上出现，和天仇同台演出，舞台下面人山人海。
这部电影所讲述的是两个小人物的生活，一个是每天去跑龙套，因为急于表现被导演呛，一次也没有领到盒饭的小角色尹天仇，一个是被男友欺骗，不得不去做舞女挣钱，每天在各种油腻丑陋的中年人身边做戏的柳飘飘，他们两个都在为了生活奔波，一个性格温和，总是面带微笑默默忍受，一个脾气火爆，大大咧咧来掩饰自己心中的脆弱不安。就是这样的两个小人物，在一起学习演戏的过程中产生了爱情，影片中最让人印象深刻的片段应该就是在天仇和飘飘一起过了夜的第二天早上，天仇醒来后看到飘飘穿着他的衬衫，散着长发坐在窗台上，她美丽的姿态让他看得呆了，如果说其中有爱情的成分，此时的飘飘就是他不配爱的样子。
他打了通电话，问现在和质素极好的舞女睡觉要多少钱，然后他穿着她的高跟鞋东翻西翻，找出了仅有的钱，发现不够，又拿出了表和储蓄，最终只留下那本《演员的自我修养》。然后尹天仇装着继续睡觉，一句“谢谢老板”，柳飘飘拿钱走了，尹天仇起来，靠着窗子，神色忧伤犹豫，叫住了柳飘飘。接下来的对白：
天仇：喂！
飘飘：干什么？
天仇：走了？
飘飘：是啊。
天仇：去哪里呀？
飘飘：回家。
天仇：然后呢？
飘飘：上班喽。
天仇：不上班行不行？
飘飘：不上班你养我呀？
天仇不好意思地笑笑，双方很微弱地挥了挥手当作告别，飘飘转身走了，可偏偏不自量力的尹天仇却最终又冲了出去：
天仇：喂。
飘飘点燃一支烟背对天仇：又怎么了？
天仇：我养你呀！
这无疑是《喜剧之王》中最经典，也是最感人的一句话。天仇在背后站着等她回应，飘飘沉默半晌，最终回头说：“你先照顾好你自己吧，傻瓜！”坐上taxi的她，面对天仇放在自己包里的那一堆钱还有自己带回来的那本《演员的自我修养》，无法控制地哭得一塌糊涂，她哭得喜悦而难过，很少有人会这样哭。
这就是市井小人物的真实爱情，对于小人物而言，很多时候其实都只是在嬉嬉闹闹中相濡以沫，没有浮夸和不切实际的浪漫，只有一句实实在在的，我养你啊。在夜晚的海边，柳飘飘忽然说尹天仇的嘴唇很干，以为他擦润唇膏为由霸道地亲吻了他，初次被这样的女孩亲吻的尹天仇直愣愣的，两个人就在喝醉了的几个黑帮少年前面吻了起来，作为在底层为生存而挣扎的人而言，他们情感的表达显得粗糙而含蓄，唇枪舌剑寸步不让间寻找到彼此柔软的缝隙，然后迅速一贴即合，不留一点让感情喘息的时间。
一个难以糊口的跑龙套的，一个出卖肉体的舞女，两个人的爱情是不易察觉的，尹天仇教柳飘飘演戏拥抱时，有一个瞬间的镜头很独特，柳飘飘很投入的闭上了双眼，而尹天仇两眼沉醉，似有沉思。其实两人都沉浸在幻想当中，在享受着现实中所不敢想的爱情，虽然只是短暂的一刻，他们也觉得无比幸福。两个人最大的相似之处，就是都有着极强的自尊心和由此而生的自卑感。柳飘飘极其敏感别人叫她舞女，而尹天仇虽然总是温和地忍受，其实在爱情面前也会害怕被拒绝，所以他在和飘飘过夜之后要付给她过夜钱，因为他觉得自己是不配不付出金钱就享受这样美好的女孩的。
除了感情的主题之外，这部电影对小人物的梦想也做了真实动人的刻画，天仇在剧组坚持不懈地主动寻求演出机会，不论多辛苦的角色都愿意做，即使被人踩，只要导演没有说停，他就不会起来，他还总是跟导演讨论一个“死人”的内心活动，因为“不肯死”的抢镜被娟姐骂得狗血淋头。可是在影片后面的部分，尹天仇再次来到剧组，这次他要拿回自己三次都没有拿到的盒饭，在那个凶恶的大叔的砍刀面前，他还是小心翼翼地伸出手去拿到了属于自己的东西。尹天仇对于梦想的坚持是因为他温和的乐观，就像那天晚上在海边，飘飘说：“喂，前面黑漆漆的，什么都看不见。”而他却看到了另一面，说：“也不是了，天亮之后就会很美的。”这样一个耐心地为梦想奋斗的小人物身上所受的屈辱和惊喜都有我们每个人的影子，这也是很多人感动的地方。
而你，又是在电影的哪一个地方被打动了呢？是真诚质朴的市井爱情，还是不顾一切为梦想献身的勇气呢？
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