作者/我想静静 假发 编辑/无理想
蔡徐坤终于可以好好过一个元宵节了。
今日法院下发二审文书，判决蔡徐坤与上海依海影视文化传播有限公司之间的经纪合约解除，并驳回了依海公司的全部诉讼请求。此前明星资本论就曾对蔡徐坤一案进行解读。律师表示，违约金的算法逻辑挺“霸王”。
让我们围观一下蔡徐坤和前东家依海文化的魔幻条约：（部分）
蔡徐坤通过偶像综艺《星动亚洲》出名，后签约其衍生的SWIN组合11年，前三年三七分账，公司占七成；后三年四六分，公司占六成；到第七年才五五开。时隔一年，违约金由每年三百万变为每年三千万，赔偿金八千万另计。
也就是说，现在解约或将赔付3.2亿天价违约金！
那么，蔡徐坤前东家依海文化究竟是何方神圣，能一口气喊出每年3000万违约金的不二价？
在调查中，小星发现，原来依海文化是海尧影视的子公司，而这一家海尧影视，当年仅仅花了2200万元就将蔡徐坤等众多《星动亚洲》选手的艺人经纪权和版权收益纳入囊中。
同时，海尧影视还曾上告华策9000万，下欠中广天择2000多万，真不是一家普通的公司！
下面请跟着小星星的调查，看看海尧影视是如何一步步“崛起”，并对蔡徐坤施行的资本捆绑术吧。
蔡徐坤违约金这么高
法律界和经纪圈怎么看？
小星星罗列了合同内的部分非常理现象，邀请娱乐法相关律师代为解答。
现象1：为什么蔡徐坤合约里的提前解约赔偿金，由2015年第一版制定的每年三百万，变为2016年第二版的每年三千万？
律师解答：按照正常的合同商业背景，一般签署补充协议都是对方面临的商业背景、商业谈判的地位发生变化，需要针对原来协商一致的事情达成新的交易。2015年签署了经纪合同，2016年6月签补充合同，单纯提高了违约金，这在商业上大概率是有条件的，在六月这个时间点，可能公司做出了一些商业行为，比如会给到他一些能一下成名的机会的许诺，或者是加大了推广节奏，给予足够的曝光，让艺人能看到未来一段时间自己潜在增值机会的变化，所以才会答应相应的违约金承诺。如果没有某些商业条件的变化，按照正常的交易逻辑，艺人是不会同意以只提高违约金作为补充协议的条款。
现象2：依海与蔡徐坤在2015年第一次签约之时，佣金划分比例为：前三年三七分账，公司占七；后三年四六分，公司占六；到第七年才五五开，这个比例是基于什么标准定的？
律师解答：经纪公司提取的佣金比例在行业里没有定数，完全看双方谈判。如果经纪公司占强势地位的话，是很有可能分享艺人收入大头的。公司签艺人会考虑艺人的类型、性格等等，判断这个类型的艺人是否在市场上有火的逻辑。有的艺人往他身上砸戏砸到一定数量时，他就会爆火，但生命周期短；还有艺人是长线型的，可以长期受益，收割期长。这些都会使公司和他的合作模式、分成比例发生变化。经纪公司如果分得更细的话，也可能会按照不同的业务划分，比如说对于影视演艺、唱片、商演、代言等不同形式采取不同的分成比例。
现象3：其余成员所签合约内，规定了一项“片酬最高限额”。即合约期间内拍摄不少于十部电视剧，每部电视剧艺人酬金不高于五万；拍摄不少于十部公司认可的电影，每部电影艺人酬金不高于三万；参加不少于二十场圆满的演唱会，每场演唱会艺人酬金不高于两万。如果今后艺人商业价值发生变化的话，那这项条款该如何解释？
律师解答：从合同上设计的条款来看，没有说这个片酬单价是仅对于公司（包括关联公司）自制的项目，还是对外接的所有项目都采取这个限制收入法。我个人倾向的判断是公司在此条款上没有写得很明确，但表达的意思是对于公司自制项目采取这个价格，这比较符合行业通行的逻辑——公司有制作部门，自己开戏，把自家艺人送上去，给艺人一个比较低的片酬，但是角色比较好，能有利于今后发展，那这个价格还是可以接受的。艺人也会因为公司给了更好的资源，考虑未来长远发展，比较认可这样的做法而接受这样的条件。
反过来，倘若不是上面推测的情形，就和公司签约艺人、给艺人按照三七、六四、五五分账的条款冲突了。因为艺人的30%如果对应五万，那公司拿的钱也不多，那公司图什么；况且如果是对外接演艺事务，经纪公司也没必要做出承诺几年几部这么详细的约定。因为艺人真的演出一个戏，又有很多因素决定，不是经纪公司说了算的。
现象4：蔡徐坤或将支付每年三千万提前解约赔偿金，八千万违约金，这些是如何制定出来的？是否存在霸王条款？
律师解答：这种违约赔偿方法在行业上比较少见。因为这个违约金的算法是“倒着算”的。一般艺人的违约金等同于公司的已知投入和未来潜在收益流失的赔偿，从已知的法院判例来说不会赔到这么大额。这种计算逻辑的相当于默认艺人到满约年限的时候，商业价值一定到了某个数值；但事实是，即使在公司投入的基础上，慢慢培育的，艺人达到一定身价也存在风险性，所以这个违约定价标准是比较不符合行业逻辑的。
如果说上述其他条款用强势来形容的话，这个违约金的算法逻辑还挺“霸王”的。
的确，依海所规定的每年三千万提前解约赔偿金，八千万违约金，蔡徐坤即使提前一年解约，按照合同条款恐怕也要赔偿1.1亿。与过往案例相比，这个价格真的是令人咋舌。
一般的公司定赔偿金额，会是一个固定数额，或者是可评估的商业价值，再转换为实际价格。即便是当年的尚雯婕与天娱解约，书面申请违约金也才800万；张雨琦赔付星辉公司300万港币解除合同；JYP、YG等韩国娱乐公司练习生单方面提出解约的话，需支付投资费用约1~1.5亿韩元，折合成人民币则为58~88万。
小星也咨询了两位知名经纪人，经纪人J表示，对于新人来说，出道前两三年没有偿还能力属于正常现象，蔡徐坤身上的佣金分配比例用行话说叫做“倒比例”，指的是公司拿大头，艺人拿小头。
而经纪人Z则直言：“我觉得不合理，这个倒37，倒46，也太高了。违约金每年3千万也要看他有没有这个支付能力呀，还得看公司给这些成员投入过什么，到时候综合评定，不是谁说多少就是多少。”
此前，小星星特意致电了依海影视文化传播有限公司，但最终无果。
曾与华策撕逼、欠钱2000多万
蔡徐坤前东家“海尧梦工场”可不简单
蔡徐坤这次起诉的上海依海影视文化传播有限公司（以下称依海文化），和《星动亚洲》也关系密切。
天眼查显示，依海文化、西藏依海、西藏海尧、海尧传媒都属于关联企业，这几家公司背后都属一家母公司海尧传媒，也是同一个实际控股人。
实际上，海尧传媒正是《星动亚洲》从第2季到第3季的联合出品方之一，与安徽卫视合作密切，也参与了《我是大歌神》《高能少年团》《挑战者联盟3》等节目的投资。
据小星星从业内打听，海尧传媒主要是品牌广告资源强势，所以拿到了不少广告代理权，同时，也为周迅、李小璐、贾乃亮、高圆圆等人提供商务服务。凭借这个能力，它参与一些节目投资。但海尧传媒一直没有自己固定的综艺制作团队。
最终，海尧在《星动亚洲》第二季时决定参与其中，并以2200万元的价格，从当时的出品方好样传媒手中，拿下《星动亚洲》节目的所有版权及收益权和艺人学员的艺人经纪权。
之后，其全资子公司依海文化顺势签下SWIN男团的全约，如果蔡徐坤知道当时自己不过是以这个价格和其他男孩打包卖给海尧，还签下“3.2亿”的天价违约合同，估计肠子都要悔青了。
不过海尧的“风评”倒不那么好，在《星动亚洲》被制作方（也是联合出品方）中广天择起诉欠款近2000万，在《我是大歌神》与华策撕逼，起诉华策但被全部驳回。
《星动亚洲》第二季主要是由海尧传媒投资，中广天择进行制作，双方曾经产生合同纠纷，海尧传媒拖欠中广天择《星动亚洲》节目第二季合作费用、宣传推广费用1900万元，再加上律师费、债务利息、诉讼费等，合计2023万元，这2000多万最后是由法院强制执行。撕逼过后，《星动亚洲》第三季就没有出现中广天择的身影。
除了《星动亚洲》，海尧传媒也曾因《谁是大歌神》状告华策。《谁是大歌神》是由浙江卫视，联合华策影视、海尧传媒、杭州天映影视研发打造的。
按公开消息称，海尧传媒参与投资了《谁是大歌神》9000万，还拿了浙江卫视的独家广告代理授权，不过后来海尧传媒一股脑把合作伙伴告上了法庭：称华策与QQ签订广告协议，还擅自采用VR技术，导致节目制作成本增长20%；天映变更季度方案，没有邀请原本说好的陈奕迅等。
海尧还要求华策、天映返还9000万投资款，并要求与华策共享《谁是大歌神》第二季及之后季的版权，但海尧的诉讼请求最终被法院裁驳回。
不知道有没有人听说过，海尧有个“海尧梦工场”的概念，SWIN出道公告里提到，SWIN是海尧梦工场的第一届毕业生，交由依海文化负责经纪，之后，海尧梦工场负责造星，然后输送给依海文化。
后来“海尧梦工场”变成“依海梦工场”，但《星动亚洲》第三季网络播出后，水花更小，后半段每期播放量仅有100多万，造星成了“造梦”。
蔡徐坤为何抛弃SWIN
偶像养成综艺绕不过“发展魔咒”吗？
回到蔡徐坤，2017年2月，SWIN出道4个月，由于蔡徐坤在节目中表现优异且人气最高，出道即C位，蔡徐坤提出解约。从下图可以看出蔡徐坤个人的百度指数平均高于SWIN不少，显然个人的发展与组合脱节，
参加《偶像练习生》之后，蔡徐坤的知名度更进一步上升，这也从侧面证明了《星动亚洲》的不足——节目知名度不够，造星能力有限，无法持续保持资源和热度。
SWIN男团于2016年10月出道，发展1年多，虽在偶像男团领域还算有些知名度，但并未进入主流视野，仅在2016年发行了一张迷你专辑，后续发了一些单曲，但主要活动还是以商业演出为主。SWIN成员参演的影视剧如《九号战船》《青春最好时》大多不知名，综艺节目也主要是自家打造的团综，知名度最高的也就是成员刘也参与的《我们的征途》以及最新的《这就是街舞》。
此前我们曾盘点过2017年偶像男团格局，根据粉丝量级、人气、话题度划分，SWIN男团处于三线，不如同为综艺出道的X玖少年团，甚至不敌TFBOYS未出道的师弟TF家族练习生。
从《星动亚洲》出道的SWIN，与从《燃烧吧少年》出道的X玖少年团，都是前两年偶像养成综艺热潮的产物，只不过从如今的结果来看，团体发展成效远不如节目当时热度，《星动亚洲》主要是资源跟不上，《燃少》则是错过了时机，“放凉”了。
实际上，他们归根结底还是偶像经纪的问题。曾某知名经纪人J认为在艺人的发展中，经纪团队很重要，红可能是意外，但能称为偶像和巨星绝不是意外。“经纪公司如果不能给艺人带来增量，只能利用艺人存量，是不合格的。”
除此之外，综艺造星一向有难题：选拔渠道少、学员实力弱、粉丝没参与感，后续发展乏力，从蔡徐坤的例子我们还可以再加一条，公司太强势、不专业带来的矛盾升级。
“我一直认为行业一定会走向垂直，制作公司不应该做艺人，这就像生孩子与带孩子的区别，生孩子有生孩子的规则，带孩子需要更多的是陪伴、价值观培养。制作公司做艺人经纪至少需要两点：一是有专业的经纪团队，做好后续的延伸规划，二是有行业资源，懂得行业规矩。”经纪人J告诉明星资本论。
如今，依海文化不仅败诉，天价违约金、严苛合同、霸王条款的名声也已经闹到人尽皆知，恐怕这所谓的“依海梦工场”，稍有不慎就会梦碎当场。
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