绣楼上走出二八芳龄的祝英台小姐，拜别爹娘女扮男妆带着银心丫环前往杭城攻读。路遇山沟里走出来的放牛娃梁山伯带着书童四九也前往杭城攻读。二人叙起来志同道合，撮土为炉插柳为香，义结金兰山伯年长一岁为兄英台为弟。四九和银心也同时拉勾结拜：谁要是变心就变成黄狗嘴啃泥。
二人结拜金兰兄弟结伴一同前往杭城攻读。杭城读书莘莘学子求学甚多，师母将祝英台和梁山伯这一对结拜兄弟安排同住一间房间。师母立下王法规矩让众学子轮流挑水劈柴择菜。师母:"要不然这些学生不知道谷是稻田长的，秀才是娘生的。"梁山伯有意帮祝英台挑水，祝英台有意帮梁山伯择菜，但师母不允说挨个摊班轮到谁就是谁。
祝英台被安排和梁山伯同住一间房，梁山伯喜得在祝英台床上打滚说这下可以向祝英台请教互相学习。梁山伯不知祝英台是女，这可难坏了女扮男妆的祝英台。无奈祝英台也立下王法:无门当作有门样，书香虽矮是高墙。夜读二更晨昏不许看她梳妆，没有她的允许不准走近她的房间和牵她的手。梁山伯和祝英台同窗共读，梁山伯欣赏英台文才之时。有学友取笑让他摸摸英台小手，他也曾看英台耳环痕和比比他的手却被英台告之:父母中年喜得儿郎最怕多灾命不长，随乡俗将她当作女儿养，戴耳环内着红妆。
同窗共读三年祝英台爱上了忠厚老实的梁山伯。在轮到祝英台挑水挑翻了桶湿透衣衫被师母瞧见得知英台是女儿身。偏偏这时祝父家书催归。英台只好拿出绣了三年的绣鞋交给师母让其为媒。
英台返程山伯十八相送难舍难分，一路英台打了多少比方告之山伯自己是女的，可是书呆子不解其中意。反说英台一路将他比作:什么送子观英、母鹅等尽比女人。英台无奈借自己身材容貌说家有九妹说给山伯做老婆，并让山伯向师母讨要媒证。到时前往祝家迎娶，若误佳期终身悔。
祝家父母是为婚事催女儿回归，为英台挑婿挑了一家又一家英台都不愿。同窗共读整三载的英台情系梁山伯，她借自己身材容貌已将自己许给了梁兄，眼见佳期将近不见梁兄前来提亲迎娶。英台望穿双眼心急如焚。
祝父再次挑婿将英台许给了马太守之子马文才，英台拒婚不愿，祝父苦口婆心相劝祝母跪地哀求。英台无力抗婚。
梁山伯为赶考误了佳期，当他从师母那里得知英台和九妹是一人时欣喜若狂，不分昼夜赶往祝家庄。
当山伯在楼台相见英台，已还女儿身的英台坐在帘子里面，将山伯隔在了帘子外面。当山伯知道自己误了佳期英台无力抗婚已许配了马家，顿时口吐鲜血难舍难分病重回家。英台为治梁兄之病痛哭描药，殊不知自己也患了和山伯一样的病。这就是世上若有此药两人同生若无此药两人同死。
就在英台婚嫁时梁山伯已魂归黄泉。英台出阁要求花轿从山伯坟前经过。见到山伯坟墓英台万念俱恢，三年同窗朝夕相伴她忘不了梁兄。梁兄为自己而死，孤单寂寞等待英台结伴同窗共读。
英台哀哀痛哭感天动地一时狂风大作飞沙走石，雷电交加。只见山伯坟墓碑飞墓裂，英台叫着梁兄跳进了坟墓。当坟墓再次合拢时，一对相亲相爱的彩蝶翩翩起舞，彩蝶交颈共生死永不分离。
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