这部电影采用倒叙的表现手法，以一个老人的出生和一个婴儿的去世，叙述了男主（本杰明）逆向生长的故事。
新生的婴儿看起来应该是稚嫩可爱的，然而本杰明出生的时候，看起来像一个垂暮的老人，满身皱纹骨骼退化，看起来像个畸形儿。他的父亲被吓到了，将他抱出去胡乱的丢弃在路边。
在养老院工作的黑人女佣开门看到了他，把他抱走了，经过一番考虑，她决定领养这个可怜的孩子，做他的妈妈，并给孩子取名本杰明。
养老院其他老人看到这个婴儿，认为这个孩子不久于人世，都决定陪着孩子走完最后一程。寒暄的时候，有老妇人开玩笑说这孩子长得像她前夫。
孩子一天天长大，养老院中众多老人请来了牧师，为本杰明祈祷，希望他能丢掉拐杖学会走路。他在妈妈和老人的鼓励下，艰难站了起来，佝偻着身体一瘸一拐的学着走路。
本杰明在养老院一天天成长着，身边的老人一个个相继去世。他不明白为什么身边的老人会相继离开他，而自己体弱多病的身体却一天天好起来。
看起来六十多岁的本杰明遇到了一个小女孩，他们在床底下点着蜡烛聊天，结果被小女孩的奶奶发现了，本杰明被老奶奶羞辱了一番，委屈的他哭着跑到了妈妈怀里。
本杰明一天天长大，身边的人都是越来越老直到去世，唯独自己越来越年轻，多年后曾经那个步履蹒跚的老人长成了一个风度翩翩的少年，小女孩也长大了，在最美的年纪遇到了对方并深深相爱着。
时过境迁，妻子老了，走路颤颤巍巍。本杰明越长越小，智商也越来越差，长成了一个几岁的小孩，开始喜欢玩玩具，说话也越来越结巴。
影片的最后，本杰明在妻子的怀里慢慢闭上了眼睛，初生婴儿一样那么甜美、安静，曾经美好的一切伴随着他离开了。
影片是根据小说改编，但其表现手法又不同于其他同类题材的电影。而是让观众看到了生命的诞生和死亡的另一种表现形式，以及人性爱的力量和光芒，意犹未尽的同时引人深思。
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