赤壁之战发生在东汉建安十三年（公元208年），交战双方为统一了北方的豪雄曹操与刘备、孙权这两大军事割据集团。
从当时的形势来看，曹操在夺取中原和统一北方的过程中，先后占有司隶、兖、豫、徐、青、冀、幽、并等州，控制了当时全部十三州的大部分地区。为了实现统一天下的大业，他继续实行控制豪强、选用贤能、推广屯田、兴修水利等措施，使遭到战争破坏的北方经济得到了一些恢复。曹操自任丞相，大权独揽，“奉天子以令诸候”，造成了政治上的优势。在击败袁绍后，他又招纳了不少谋士，招降和培养了许多将领，拥有一支战斗力较强的军队。
曹操为了夺取全闻的封建统治权，早在争夺中原的过程中，就有吞并南方的孙权和刘表的意图。汉献帝建安十二年(公元207年）冬，北方战争基本上结束后，他就积极作向南方进军的准备。建安十三年春，在邺（今河北临漳西南）修建玄武池训练水军，又派京铛尹张既到凉州拉拢马腾及其子马超，分别授以卫尉和偏将军之职，以避免南下进军时，背后受到威胁。
刘备也想夺取全国的统治权。诸葛亮在隆中（今湖北襄阳西）与刘备讨论天下大势时，提出了著名的“隆中对”，作为刘备的立国大计。其要旨是：“若跨有荆、益，保其险阻，西和诸戎，南抚夷越，外结好孙权，内修政理；天下有变，则命一上将将荆州之军以向宛（今河南南阳）、洛， 将军身率益州之众出于秦川（关中地区）”，以争夺天下。这 一谋略的基本精神在于向较薄弱的方向发展，夺取荆、益二州为基地，与孙权结成同盟，共同对付曹操；待条件成熟， 再两路出兵，一路由荆州向宛、洛，主力由益州向秦川，进而夺取中原。这是一个稳健而又有进取精神的谋略。刘备深以为然，于趄拜诸葛亮为军师，用以谋划军政大计。但是刘备当时力量不足，用武力夺取荆州的条件不具备，企图等待刘表病死，荆州内部发生变乱，再乘机取而代之。
孙权雄踞江东，他继承父兄的基业，占有扬州的吴郡 (郡治在今江苏苏州）、会稽（郡治在今浙江绍兴）、丹阳(郡治在今安徽宣城）、庐江（郡治阴陵，今安徽庐江西南）、 豫章（郡治在今江西南昌）、九江（郡治在今安徽定远西北） 等六郡，相当于现今江苏南部、浙江、江西、福建及安徽部分地区。六郡地区战乱较少，社会比较安定，自然条件也较好。汉末中原混战，北方人的大量南迁和他们带去的先进生产技术，使南方农业生产发展较快，东吴的实力便逐步有所增强。
孙权拥有程普、黄盖等将领和数万精兵，在以周瑜、鲁肃和张昭为代表的汀淮和北方流亡士族的支持下，经过努力经营，加上据有长江天险，其统治已有相当基础。
鲁肃初见孙权时，就向孙权分析形势说：汉室已不可能恢复，曹操势力也不能很快铲除，当今之计，惟有巩固江东，以观天下之变。现曹操正有事于北方，应乘机消灭江夏 (郡治在今湖北新洲）太守黄祖，进击荆州刘表，控制长江流域，“然后建号帝王以图天下”。建安十三年春，原为黄祖部将的甘宁降吴后也认为荆州地当长江中游，为东吴西面的战略要地，宜早图之，不落在曹操之后。他提出宜先取江夏，然活继续西进，据有楚关（今湖北长阳西），进图巴蜀。 孙权接受了他们的建议，派甘宁率兵消灭黄祖军，占领了江夏。孙权的战略打算是想据有荆州以确保江东，先向江南发展，然后相机夺取天下。
从曹、刘、孙三方面所处的地理形势和战略来看，荆州是三方为取得全国统治权而必争的第一个目标。由于曹操实力较强，抢先夺取广荆州，并继续进军江南，使孙、刘面临严重威胁，于是双方便联合起来共同抗曹，从而爆发了赤壁之战。
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