卢绾灭临江国后，刘邦所封诸侯王，大多与其并肩作战，只有燕王臧荼，几年前是项羽麾下的战将，与刘邦毫无瓜葛，下一个要灭的诸侯就是燕王臧荼。
楚汉时期的燕国与战国时期燕国疆域相当，定都蓟（今北京市），有七个郡：广阳郡、涿郡、上谷郡、渔阳郡、右北平郡、辽西郡、辽东郡，只比西汉的幽州少一个渤海郡。
后来项羽起兵，王离围困赵国都城巨鹿。燕赵领土相连，赵国亡燕国危，燕王韩广当然明白唇亡齿寒的道理，派部将臧荼率军追随项羽。
等到项羽灭秦，分封十八路诸侯，将燕国一分为二，封臧荼为燕王，辖广阳郡、涿郡、上谷郡、渔阳郡、四郡，原燕王韩广改封为辽东王，辖右北平郡、辽西郡、辽东郡三郡。
辽东王韩广自知打不过臧荼，又不愿去辽东，便在无终（今天津蓟县）自称燕王。结果两个燕王火并，臧荼实力更胜一筹，杀了韩广。
臧氏源自春秋时鲁孝公之子彄，以封地臧邑为氏，属姬姓。韩广源自战国七雄的韩国，也是姬姓。而春秋战国的燕国，源自周武王姬发的亲弟姬奭。臧荼、韩广与战国燕国宗室同样是姬姓，都是周文王的后代，这也是燕国百姓能认同臧荼、韩广的原因之一。
燕王臧荼投降韩信后，曾派燕相昭涉掉尾、燕将温疥、都尉翟盱率兵三千南下驰援刘邦，这支军队在刘邦项羽在荥阳地区对峙时赶到，可以说雪中送炭。
垓下之战后，相国昭涉掉尾率部并入刘邦大军，明目张胆背叛臧荼。将军温疥回到燕国后，成了新的燕相。
将军温疥也早就投靠刘邦，他回到燕国担任相国，只为制衡臧荼。刘邦下这一步棋，就是为了日后灭掉燕王臧荼。
臧荼做了五年燕王，吸取燕王韩广的教训，和东胡的乌桓关系密切，并且联系上了匈奴冒顿单于。面对刘邦的威胁，臧荼不会束手就擒，必然有一番鱼死网破的挣扎。
公元前201年春天，刘邦把韩王信封地迁至太原郡，包括上党郡部分区域，定都晋阳。
刘邦又封二哥宜信侯刘喜为代王，领云中、雁门、代郡的五十三个县。
北方出现三个王，韩王信、代王刘喜、燕王臧荼。
代王刘喜夹在韩王信与燕王臧荼之间，不但隔断二王的联系，也能在刘邦灭二王时起到作用。韩王信此时还不敢公然反抗，燕王臧荼亲自领兵进入代郡，与匈奴联手，企图打通与韩王信之间的通道。
代国三个郡，云中、雁门都落入匈奴之手，代郡则由匈奴与燕国瓜分，当时代王刘喜还未就国，就已经失国了，这也给了刘邦起兵灭燕国的理由。
公元前201年7月，刘邦御驾亲征。以梁相郦商为先锋，统率数万人马过易水，北上攻击涿县，郦商又以燕相昭涉掉尾和燕都尉翟盱为开路先锋。同时令将军樊哙为偏师，攻击代郡。
留守蓟城的燕相温疥果然率兵反戈一击，令臧荼腹背受敌。臧荼死于乱军之中，其子臧衍逃亡匈奴，将军栾布被俘。
臧荼之子臧衍逃入匈奴，臧荼的孙女有女儿王娡、王儿姁，后改嫁田氏，生二子田蚡、田胜。王娡与王儿姁一起嫁给汉景帝刘启，王娡生汉武帝。臧儿因而被封为平原君。
这场战争持续时间仅两个月，匈奴一般是秋季南下，刘邦要赶在夏季结束前拿下燕国，所以督军猛进。
此战郦商因功拜为右丞相，食邑增加到5000户，麾下给汉军引路的前燕相昭涉掉尾封平州侯，食邑1000户；前燕都尉翟盱，封衍侯，食邑900户。燕相温疥封栒侯，食邑1900户。
当时左丞相曹参已经出任齐相，刘邦迁右丞相萧何为左丞相，拜郦商为右丞相。
刘邦改封长安侯卢绾为燕王，卢绾与刘邦是发小，同年同月同日，在同乡同里出生。刘邦起兵反秦后，卢绾一直跟随左右，刘邦做了汉王，卢绾则拜太尉，刘邦贵为天子，卢绾封长安侯。若论亲密信任，曹参、周勃、樊哙等都不及卢绾。
为了适当制衡卢绾，刘邦迁蜀郡太守林挚为燕国相国，封为平棘侯，食邑1000户。林挚是亢父人，不是卢绾所在丰县帮。而且自项羽封刘邦为汉王起，刘邦就让林挚做了蜀郡太守，整个楚汉战争期间，林挚都稳守后方，与前方功臣瓜葛不大，和卢绾肯定不是一路人。
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