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慷中小股东之慨：《我不是潘金莲》背后的华谊兄弟业绩巨坑！
文 / 槎溪散人（上市公司财务总监，博士，2016中国资本运营10大TOP CFO）
一、 冯小刚“杀熟”——两家以伯牙子期之名生财
2016年堪称资本元年，很多上市公司成也资本败也资本，险资正式登堂入室无所顾忌，举牌如砍瓜切菜……，即便在电影市场，著名导演被资本绑架裹挟前行的例子也是越来越多。
冯小刚曾经说过，《私人定制》（2013年）是他的报恩之作，报华谊兄弟之恩。所以里面拼凑段子的痕迹非常明显，等同于冯小刚要将自己的个人风格和影响力一次性套现。
《老炮儿》里的许晴。
冯小刚不知道是被伯牙子期的自我角色设定自嗨了，还是被资本裹挟了？其与华谊兄弟之间的资本运作，并没有因为《私人定制》这部报恩之作而告完结，随后的2014年的春晚，又被冯小刚办成了华谊兄弟的年会和华谊兄弟音乐公司签约艺人李敏镐的新闻发布会。
这恩情，未免报的有点多了吧？而且次次都是靠杀熟……
终于，《我不是潘金莲》这部电影，将冯小刚与上市公司华谊兄弟之间的资本运作彻底抖落个明白了……冯小刚也许不是被资本裹挟了，而是冯小刚迷恋上了资本的野马，拍电影跟做实业是一样的，吭哧吭哧累死累活不如股票来个涨停。
冯大导难道是在粉丝里杀熟之后，又要来资本市场里杀熟了？
其实话都说到这份上了，这事判断起来也就简单了，一切附着在“冯小刚”三个字上的情感标签都可以去掉了，作品说话，票房说话！
上市公司治理规则、资本运作规则说话！
范冰冰演苦情戏、社会剧，就像宋丹丹演《十面埋伏》一样，总能让人直接笑场出戏……
二、 《潘金莲》不容易——杀熟杀透支了……
《我不是潘金莲》从国庆开始，未曾上演，先有对骂。冯小刚先是把华师大作为宣传的靶子，上映第一天又炮轰万达。
冯小刚与万达的口炮
从票房和豆瓣评分看，《我不是潘金莲》都是冯小刚作品中下乘之作。好导演的战场在摄影棚，即便是老炮儿，不妨少些口炮，多些口碑。
无兄弟不华谊
三、 华谊兄弟的10亿元并购大案——艺术家爱资本
冯小刚口不择言的背后是与华谊的对赌协议。
2015年11月19日，华谊兄弟发布了《华谊兄弟传媒股份有限公司关于投资控股浙江东阳美拉传媒有限公司的公告》（公告编号：2015-125），该公告披露的主要信息如下：
首先，浙江东阳美拉传媒有限公司成立于2015年9月2日，冯小刚持有99%股权，陆国强持有1%股权。未经审计的财务数据为：资产总额为人民币1.36万元，负债总额为人民币1.91万元，所有者权益为人民币-0.55万元，公司注册资本为人民币500万元。
其次，华谊受让冯小刚和陆国强合计持有的东阳美拉70%的股权，股权转让价款为人民币10.5亿元，以现金方式一次性支付。2015年12月9日，股权转让完成；截止2015年12月31日，股权转让款尚未支付。
第三，定价依据，依据冯小刚承诺的东阳美拉2016年度经审计税后净利润的15倍（为人民币15亿元）作为公司的估值。
第四，业绩对赌，冯小刚作出的业绩承诺期限为5年，自2015年12月9日起至2020年12月31日止，其中2016年度是指2015年12月9日起至2016年12月31日止。2016年度承诺的业绩目标为东阳美拉当年经审计的税后净利润不低于人民币1亿元，自2017年度起，每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%。
第五，业绩补偿，若冯小刚未能完成某个年度的业绩目标，则冯小刚同意于该年度的审计报告出具之日起30个工作日内，以现金方式补足东阳美拉未完成的该年度业绩目标之差额部分。
冯小刚与王中军王中磊
四、不守规则的“巨坑”并购——这难道又是华谊兄弟报恩冯小刚了？
首先，支付对价缺乏审慎性。
华谊并购的东阳美拉公司，没有历史业绩可以参考，未来业绩又存在巨大不确定性。在这种情况下，支付对价至少可以采取以下几种方式，来维护上市公司权益：
① 部分现金 部分股票
② 现金支付，但分期购买股权
③ 现金支付，但分期支付
④ 现金支付，但分期解锁
目前上市公司并购，比较流行的是①和④两种对价支付方式。
华谊公司现金流并不充裕，靠银行借款、发行债券进行产业并购，2016年上半年短期银行借款14.5亿，短期债券16亿，长期银行借款4.9亿，中期债券22亿，合计借款57亿，利息支出1.29亿。
在资金流紧张的情况下，仍然借款并购，且一次性全额支付股权转让款。这客观上导致上市公司现金流紧张，且导致冯小刚不会象拿股票那样，处处维护上市公司利益，而是任性地与竞争对手撕逼。
其次，业绩补偿方式，没有惩罚性条款，且未考虑所得税因素。
业绩补偿，目前的条款通常是赔偿差额的1.5倍-3.0倍。这一方面带有惩罚的性质，另外还包含以下三层意思：
① 业绩对赌补偿，记入营业外收入，属非经常性损益。上市公司更关注经常性损益。
② 营业外收入，就要交25%企业所得税。如果只是现金补偿差额部分，上市公司无形中又损失了25%。
③ 如果业绩差额较大且多次发生，上市公司将会计提大额减值准备。东阳美拉公司商誉高达10.47亿，一旦某几年业绩完不成，上市公司将计提大额减值准备。
业绩补偿，通常由股权卖出方向股权买入方赔偿，而不是赔偿到标的公司。在本例中，通常是由冯小刚向华谊公司赔偿，而不是赔偿到东阳美拉。赔偿到东阳美拉，是进入资本公积而不是进入营业外收入（合并报表层面再调整到营业外收入）。也就是说，冯小刚对东阳美拉现金补偿，在东阳美拉单体报表上，无法提高利润至承诺水平。
第三，业绩奖励没有。影视行业带有一定的周期性，大年小年交替。在业绩大年，如果不鼓励冯小刚多做，理性的抉择必然是利润递延。
第四，竞业禁止或限制条款没看到。在承诺期内，冯小刚可否另外设立同业公司，华谊公司的公告没有披露。如果只是没有披露还好，如果是双方协议本着“无兄弟不华谊”的精神没有提及，在业绩大年又没有业绩奖励的背景下，冯小刚是可以另外成立同业公司了。
在老炮儿横行的影视行业，在强调“无兄弟不华谊”的上市公司，我们看到了十亿元的并购中，无论从对价支付还是业绩补偿、业绩奖励都处处有悖上市公司并购规则，从而本次并购对上市公司中小股东利益的保护就无从谈起。
这难道是华谊兄弟又回头来报冯小刚之恩了？
END
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