吕布狩猎归来在王允的陪同下第一次见到貂蝉的时候，貂蝉正如花中仙子一般在林中游玩，她眉眼如画，肤若凝脂，眼波流转间都是迷人的风情，吕布只看了一眼便如痴如醉。
尤其是看到貂蝉临行前掀起面纱的嫣然一笑，吕布就再也放不下眼前的绝色佳人，一颗心只觉得跟了貂蝉去，可他不知道的是，一场针对他的阴谋也在慢慢酝酿。
之后果然如王允预想的那般，吕布垂涎貂蝉美貌前来府上拜访，二人客套一番以后便开始推杯换盏，只是吕布忧心忡忡，一直心不在焉，王允将吕布所有的神色收入眼底，于是不动声色继续引诱吕布上钩。
不多时，貂蝉便在丫鬟的陪同下款款而至，她身着一袭粉装，衬得她俏丽若三春之桃，清素若九秋之菊，吕布略一抬眼，便看到如斯美景，更是神魂颠倒，之前在猎场距离甚远，都觉得貂蝉恍若神妃仙子，如今美人在前，更觉“千秋无绝色，悦目是佳人；倾国倾城貌，惊为天下人”。
见吕布的眼睛一直盯着貂蝉，王允便示意貂蝉主动给吕布斟酒，吕布醒过神以后忙问二人的关系，王允说二人是父女关系以后，吕布这才松了一口气，之后王允为了亲近吕布便故意说道：王允蒙将军错爱，与至亲无异，故而令小女与将军相见。说罢，貂蝉便对着吕布盈盈一拜，然后温柔地说道：将军，妾在深闺之中，久闻将军大名，如雷贯耳，因仰慕将军，特做此冠，聊寄仰慕之心。
吕布面对眼前绝色美人的仰慕之情，自然无法抵御，于是他收起貂蝉给自己做的发冠，直夸貂蝉秀外慧中，锦心绣口。貂蝉入席以后，王允看到时机成熟，便顺势向吕布挑明了想把貂蝉献给他做妾的想法，吕布听后喜不自胜，连忙起身跪在地上认了这门亲事。
一顿宴席吃下来吕布为自己可以抱得美人归而心情畅快，可还没等王允将貂蝉送上门，吕布就被董卓派去办事，王允趁吕布不在又趁机邀董卓前去府上，然后安排貂蝉席间献舞。
果不其然，董卓看到貂蝉回眸一笑百媚生便被深深的迷住了，他痴痴的拉着貂蝉的手，问她青春几何，貂蝉便含羞带怯的说道：妾年方二八。
看到董卓痴迷貂蝉魂不守舍的样子，王允又借机说要把貂蝉献给董卓，董卓果然高兴不已，连连叫好。
貂蝉就这样跟着董卓回了太师府，之后吕布也完成任务归来了，他知道王允把貂蝉献给自己的义父以后，勃然大怒，气势汹汹的去找王允要个说法，王允不慌不忙，反而将这件事怪到董卓身上，说是董卓为了接貂蝉回去和吕布完婚，吕布听后，心情骤然放松，第二天连忙赶去太师府迎貂蝉，却从丫鬟的口中得知貂蝉已经和董卓共寝了。
闻听此事的吕布心神巨震，他万万没想到义父竟然强行霸占了自己心爱的女人，他强行冲入后堂，想看望貂蝉，貂蝉本来还在对镜梳妆，看到吕布匆忙过来又立马装作一副泫然欲泣的模样，那模样什么意思，不言而喻，直看的吕布心疼不已。
董卓看到吕布跑到后堂盯着自己爱妾的背影出神，瞬间怒不可遏，他怒喝道：出去，你竟然调戏我的爱姬，以后不许你再来后堂，出去，你给我出去。
吕布很想质问董卓为什么要霸占他的女人，可现在的他“有贼心没贼胆”，所以只是怒气冲冲拂了拂袍摆然后离开了太师府。吕布回府以后还是咽不下这口气，又看到董卓为了安抚他献上的绫罗绸缎和金银财宝，顿时气不打一处来，他猛地掀翻了桌子，然后咬牙切齿的说道：老贼，欺我太甚。
之后吕布对貂蝉一直念念不忘，但是苦于没有机会，有一次他趁董卓上朝之际，原路返回，入太师府和貂蝉私会准备偷香窃玉，貂蝉为了拖延时间，便邀吕布前往凤仪亭相聚。
貂蝉一番精心装扮以后，便赶来后花园和吕布见面，一见吕布便一副盈盈欲泣的样子，那我见犹怜的模样让吕布怜惜不已，吕布将貂蝉紧紧拥在怀里，貂蝉便趁机幽怨缠绵地诉苦：将军，我虽非王司徒亲生女儿，然司徒待我如亲生，自见将军，即倾心相爱，司徒将我许配给将军，妾指望终身有托，生平愿足，谁想太师起了不良之心，将妾淫污，妾恨不能即刻死去，只能未与将军诀别，只得姑且忍辱偷生，今日幸而得会将军，妾身已污，不能服侍英雄，愿死于将军面前，以明妾志。
说着就想跳到荷花池里，以示对吕布的坚贞，吕布感动貂蝉对他矢志不渝的心意，连忙心疼地抱住梨花带雨的貂蝉，然后柔情似水的说道：我早知你心，只恨不能相会共语。貂蝉趁机说：妾今生不能与君为妾，只能相期于来世。
貂蝉的这番以退为进成功激起吕布想抢夺她的野心，吕布心想我才不稀罕什么来世，我只想要今生，于是他定定地看了看貂蝉，然后双眼喷火，义正言辞的说道：我今生不能娶你为妾，非英雄也。
两人这边正互诉衷肠呢，董卓也闻讯赶回，他看到吕布不在身边，担心他来到太师府对貂蝉不轨，于是便赶紧回府寻找貂蝉的踪迹，而此时的吕布也怕董卓起疑心，所以便想赶紧离开，貂蝉自然不愿意他这么快就走，于是一边拦住吕布，一边泪流满面的说：将军如此惧怕那老贼，看看来妾身无见天日之期了。
吕布本想慢慢寻找良策，但是貂蝉却刺激他受制于人，不能撑起当世第一大英雄的称号。吕布正想发作，没想到却被匆匆赶来的董卓看到了他们私会的情景。
吕布大惊，正想逃跑，董卓却抓起一旁的方天画戟向吕布刺去，幸好吕布避过了，否则就要命丧当场。
董卓在追击吕布的路上，碰上了谋臣李儒，李儒对他说一个勇猛的将军比一个貌美的女人更重要，把貂蝉送给吕布以此来收服一个将士的忠诚之心才是最重要的。董卓原本不情愿，听到李儒这番利弊分析以后也觉得有道理，于是便存了把貂蝉送给吕布的想法。
董卓回去以后指责貂蝉竟敢与吕布私通，貂蝉赶紧跪在地上哭诉自己的委屈，她楚楚可怜地对董卓说：太师，妾在后园赏花，吕布突然来到，妾正要回避，吕布那厮却说“我是太师之子，何必相避”，说着提戟将妾赶至凤仪亭中。妾见其居心不良，恐为所逼，有辱太师，欲投荷花池自尽，正在生死之间，幸得太师前来，救了性命。
董卓听完貂蝉的哭诉以后，只是淡淡地说了句原来如此，然后便一个人走到窗边沉思着什么，貂蝉心中隐隐不安，不知道董卓在盘算着什么，没想到董卓张口便说：我今将你赐于吕布如何？
董卓的这番话有三分真心，三分试探，主要是为了试探貂蝉对吕布的态度，貂蝉也没想到董卓为了修复和吕布的关系，竟然想成人之美，于是貂蝉为了表露自己的忠心，果然拔出剑放在自己的脖子上，准备以死明志。
董卓本来只是试探，并无真意，看到貂蝉这副决绝的样子，心里满满的都是对貂蝉的怜惜，哪里还舍得把她送给吕布，于是只能心疼的将貂蝉抱在怀里，连说自己只是戏言而已。
貂蝉灵机一动，突然明白了这是李儒的计策，便趁机给董卓吹耳旁风：李儒和吕布交情深厚，故设此计，却不顾惜太师的体面和贱妾的性命。妾虽蒙太师怜爱，但恐此处不宜久居，否则，必为吕布所害。董卓一听就赶紧心疼地说要带貂蝉去郿坞，共享欢乐。
在去往郿坞的路上，吕布骑在高头大马上，无比愤恨地看着董卓和貂蝉远去的背影，王允走上前来，看到吕布愁眉不展，便询问他原因，吕布说：为了你的女儿，王允这下更好奇了，他装作什么都不知道的样子，疑惑地对吕布说：这么多时日，太师犹未送上小女？
王允的这番话戳中了吕布的隐痛，他恨恨地说：老贼已经自己占有了。
之后王允将吕布拉到府上畅谈，王允一边感慨董卓怎么会做出此等卑鄙行径，一边刺激吕布的杀心：太师淫我之女，夺将军之妻，此事成为天下人耻笑，不是耻笑太师，是耻笑你我啊！耻笑于我，微不足道，本来是个老迈无能之辈，可惜将军盖世英雄，怎能受此奇耻大辱啊？
王允的三言两语果然刺激的吕布杀心大起，他猩红着双眼，把手中的酒杯捏捏咔咔作响，然后大喝一声，掀翻了桌子，咬牙切齿的说道：誓当杀此老贼，以雪前耻。大丈夫生于天地之间，岂能久居人下。
王允又刺激吕布回忆那次董卓拿方天画戟刺他的事，告诉他董卓对他已经没有了父子之情。之后又以匡复汉室能够青史留名、流芳百世的名义让吕布分清利弊，清浊忠奸，吕布思虑一番过后终于决定匡复汉室，屠戮董卓，以血心头之辱。
之后王允和百官在朝房设下伏兵，由李肃往郿坞骗董卓回京受禅，董卓信以为真，即刻乘车驱往长安。到了“受禅台”下，王允突然发难，怒骂董卓，然后身边侍卫尽数涌出欲杀董卓。董卓见状连忙大喊：我儿奉先何在？吕布却厉声道：圣旨在此，奉诏讨贼臣董卓，其余不问，说着便拿起方天画戟刺死了董卓。
董卓死后，长安城中一片欢声笑语，众人都在忙着喝酒庆功，而本次剿灭董卓的最大功臣——貂蝉，却已经驾车离开，随清风远去了。
貂蝉是东汉末年司徒王允府里的歌女，年纪轻轻便有着倾国倾城之貌，但她也有一颗忧国忧民的心。因为有感于王允十几年的知遇之恩，便一直想报答，苦于没有机会，后来看到奸相弄权，王允愁眉不展，于是便在月下焚香祷告，希望汉室能够渡过此劫。
王允为了重振朝纲，粉碎董卓的阴谋，也为了瓦解吕布与董卓之间的利益同盟，于是便针对二人好色的性格缺陷和貂蝉一起设下连环计，先是暗地里把貂蝉送给吕布，然后又在明面上把貂蝉送给董卓，让貂蝉利用美色周旋这二人之间，制造矛盾，引起二人的冲突。
果不其然，这二人都被貂蝉迷得神魂颠倒，无法自持，还因为争夺貂蝉大打出手，这一系列的变故都导致二人慢慢离心，最后吕布倒戈汉室，灭了奸相董卓。
董卓被灭，汉室也迎来了新的生机，所有人都在欢庆吕布、王允等人的功绩，却很少有人知道曾经有一个绝世佳人在自己最好的年华为了灭掉董卓，利用吕布，牺牲了自己的清白，一步步踩在刀尖上，之后事了拂衣去，深藏功与名。
电视剧最后有一段唱曲，为这一切画下了一个圆满的句号：说什么郿坞春深，全不晓天意人心，受禅台反成了断头台，帝王梦何处寻，远离了富贵繁嚣地，告别了龙争虎斗门，辜负了锦绣年华，错过了豆蔻青春，为报司徒大义深恩，拼舍这如花似玉身，从今后再不见儿的身影，也不再见那儿的声音，貂蝉已随着那清风去，化作了一片白云......
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