2011年中国战争历史电影，严歌苓同名小说改编，张艺谋执导，克里斯蒂安贝尔，倪妮，佟大为，渡部笃郎主演。
1937年，日军入侵南京，六朝古都化为废墟，日军烧杀掳掠无恶不作，国军教导队路遇一批教会女学生，为保护她们与日军开战，从而放弃出城的机会，几乎全军覆没，仅剩李教官和重伤的浦生。
美国人入殓师约翰受雇前来教堂收敛神父遗体，同时十四名风尘女子强行进入教堂避难，女学生对其厌恶至极，玉墨精通英语想要借助约翰美国人的身份逃离南京，另一边学生中唯一的男生陈乔治希望约翰能修好院内的卡车带她们安全离开，约翰表示没钱便无能为力，但喜欢相貌出众英语娴熟的玉墨。
李教官将浦生交托到地下室女人手中，希望她们能照顾他最后几天能走的干净些，然后自己到对面楼上保护她们。一批鬼子过来发现了女学生，打死一名学生强行施暴，导致一名学生摔下身亡，慌乱中书娟没有暴露玉墨她们使她们躲过一劫。李教官只身吸引鬼子出来，利用埋伏好的手雷与之同归于尽。
约翰的心理也发生了变化，他假装神父，想要尽可能地保护女学生。又一批鬼子赶来，让她们唱歌表演，派送食物监禁起来，意图等到庆功宴上给军官们表演，学生们不忍羞辱想要集体跳楼自尽，玉墨答应帮她们赴宴。
浦生离世，和她同乡的豆蔻带着一名同伴去拿琴弦和耳环，为了给浦生弹最后一首曲子，途中被鬼子抓住，悲惨丧命。
书娟的父亲投敌做日本人的翻译，想要解救自己的女儿，冒险给约翰带来了修车工具和一张通行证，约翰成为她们最后的希望。
约翰将十二名女子化妆成学生模样，乔治自愿牺牲自己男扮女装充数，以求保护女学生们，完成自己对神父的承诺。
最后玉墨她们带着剪刀和碎玻璃被鬼子开车带走，约翰成功修好汽车，用通行证和几箱红酒过了关口，安全离开。
整个电影看的让人觉得压抑又愤怒，绝望中也要感激善良，铭记历史，我辈当自强。
