晋献公想要攻打虢（guo）国，但是想要直接攻打虢国就必须经过虞(yu)国，于是问荀(xun)息如何是好。
荀息认为虞国是小国，地小物乏，而且虞国国君非常贪婪，建议晋献公将自己从屈地得到的宝马和垂棘的白壁献给虞国国君。晋献公认为这是他自己的至宝，不愿意给虞国。荀息则告诉晋献公这些宝物给虞国就相当于放在宫殿外的库房里，未来灭了虞国之后可以再次拿回来。可是晋献公还是不放心，于是就问荀息说虞国有上卿宫之奇，宫之奇与虞国国君从小一起长大，这人很有谋略。可是荀息却认为宫之奇这人缺点是不仅懦弱而且意志不够坚决，即使他有意见虞国国君也不会听从。
听完荀息对虞国君臣性格的分析之后，晋献公大喜，就派荀息办这件事。
荀息见到虞国国君，对他说，“以前冀国攻打虞国的时候，我们晋军偷袭冀国使得冀国不得不撤军，可见晋国与虞国自古以来关系很好，现如今，虢国在下阳这个地方加强军备，打算对虞国和晋国图谋不轨，请明主借路给我们，以便晋国攻打虢国。”虞国国君看到晋国使臣荀息带来的财礼，非常高兴，同意借道给晋国。可是大臣宫之奇觉得借道给晋国十分危险。虞国国君财迷心窍，不但同意借道而且派虞国军队与晋国一起去攻打虢国下阳这个地方。
晋国第一次借道虞国，并且与虞国一起攻克了虢国下阳。
第二年夏天，晋献公又打算接着借道攻打虢国，可是虞国上卿宫之奇这次极力反对。
宫之奇对虞国国君说：“虢国是虞国的外围， 这就相当于人的嘴唇和牙齿的关系，两者缺一不可，如果嘴唇缺失了，牙齿立刻会觉得寒冷。同样的，虢国灭亡，虞国必定跟着完蛋。晋国野心不小，更何况引进外国军队相当于引狼入室，上次已经同意他们，这次无论如何都不可以。”
唇亡齿寒
虞国国君因为接受了晋国的贿赂，于是回答说：“虽然我也明白唇齿相依，唇亡齿寒的道理，可是晋国毕竟是大国，而虢国是小国，我们得罪大国而维护小国这种外交对国家不利，再说上次晋国不是挺守信用的嘛。”
宫之奇再次劝说无果，晋国于是借道虞国攻打虢国，在晋国班师回朝的路上，顺便把虞国也灭亡了。
